Дальнейшее совершенствование ОЭМ предполагает модификацию его составляющих при сохранении неизменным его принципиального свойства – гибкой адаптированности, то есть способности оперативно реагировать на изменения как внутренней, так и внешней среды.
Как показала мировая практика, наиболее совершенной на сегодняшний день, формой фиксирования организационно-экономического механизма предприятия является акционерное общество.
Акционерным обществом называется коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удовлетворяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Современное АО – это объединение различных юридических и физических лиц, нескольких групп основных, ключевых участников-акционеров (владельцев обыкновенных и привилегированных акций), членов совета директоров и правления, наемных работников и других. Весьма различен круг акционеров по участию в трудовом процессе: одни работают в акционерном обществе, другие уже пенсионеры, третьи уволились и т.д. каждый владеет своим количеством акций, различию и их отношения к акционерному обществу, к перспективам его развития. Тем не менее, все они акционеры одного акционерного общества, и очень важно объединить их интересы, цели, преодолеть возникающие разногласия, укрепить имеющиеся противоречия, достичь согласия между ними в поведении и действиях. Важная роль в реализации этих задач отводится системе корпоративного управления.
Корпорация – объединение каких-то сил, сторон, участников; а корпоративное управление – система взаимодействия этих сторон (участников друг с другом и совокупность способов, с помощью которых каждый из них представляет свои частные интересы. Поиск этих форм взаимодействия, объединение интересов, выработка концепции единых действий – новая перспективная и, главное, крайне актуальная задача трудовых коллективов, общественных организаций. Это направление деятельности в акционерном обществе могла бы взять на себя такая организация, с большим опытом работы, как профсоюз.
Система корпоративного управления АО четко распределяет роль, права и обязанности, представленных в корпорации сторон. Очень важно, чтобы каждая из сторон (акционеры, совет директоров, наемные работники и т.д.) знали свои возможности и пользовались ими так, чтобы не ущемлять интересы друг друга.
Для более глубокого понимания системы корпоративного управления, а так же полного использования ее возможностей, полезного знакомства с моделями корпоративного управления в других странах. В настоящее время в мире сложились три модели корпоративного управления: англо-американская, японская и немецкая. Их особенности зависят от ряда факторов: наличия правовой базы, сложившейся практики делового общения в стране, экономического положения, исторического опыта, культуры и т. д.
Главное, что отличает одну модель от другой в системе корпоративного управления, это состав и структура ключевых участников, их права и обязанности, механизм взаимодействия между ними; порядок формирования и возможности действия правления и совета директоров акционерного общества; доля в уставном капитале отдельных юридических и физических лиц; обязательства по сообщению информации об акционерных обществах.
Рассмотрим, как эти особенности реализуются на практике в разных странах.
В англо-американской модели ключевыми участниками являются менеджеры (управляющие), директора и акционеры – индивидуальные и коллективные (агентства, биржи, консалтинговые фирмы). Механизм взаимодействия между ними представляет собой треугольник. Интересы акционеров и менеджеров не всегда совпадают. Для решения конфликтных ситуаций существует совет директоров, который избирается акционерами и выступает как бы их доверенным лицом.
Менеджеры занимаются вопросами управления корпорацией, их нанимают на эту работу и за это им платят. В совет директоров входят директора, работающие в корпорации или тесно связанные с управлением (так называемые инсайдеры), а также независимые директора (аутсайдеры). В последнее время в Великобритании и США наметились тенденции увеличения числа независимых директоров, то есть не работающих в корпорации. Однако чаще всего в настоящее время председатели совета директоров и генеральным директором корпорации является одно и то же лицо. Такое положение приводит к концентрации власти в одних руках (или группы лиц), злоупотреблениям, пренебрежением к интересам акционеров.
Англо-американская модель основывается на строгой и детально разработанной законодательной базе. Одним из важнейших ее положений является жесткие требования по раскрытию информации. Корпорации США должны ежеквартально сообщать: о финансовом положении корпорации; о структуре капитала; о деятельности членов совета директоров и о количестве акций, которым они владеют в корпорации; данные об акционерах, владеющих пакетами акций свыше 5 процентов акционерного капитала; размеры совокупного вознаграждения, возлагаемого руководству, а также каждому из пяти высших должностных лиц; даны выплаты, вознаграждения каждому из них; информацию о возможном слиянии или реорганизации акционерного общества; данные о предполагаемых изменениях в уставе, имена лиц, предлагаемых для аудиторской проверки.
Кое-что из такой информации обязаны доводить до акционеров и наши акционерные общества, хотя это делается крайне редко.
Хорошая проработка законодательной базы, достаточно полная информированность акционеров позволяет в англо-американской модели всем зарегистрированным акционерам получить необходимые сведения о проведении собрания, годовой отчет корпорации. Они могут также получить бюллетень для голосования и проголосовать, не присутствуя лично на собрании.
Особо хотелось бы отметить, что основными кредиторами корпорации являются коллегиальные акционеры. Приобретая пакеты акций той или иной компании, участвуя в совете директоров, в управлении через своих независимых директоров, биржи, страховые компании заинтересованы в развитии корпорации. Акционеры, работающие в корпорации, своим трудом также обеспечивают рост котировок акций, ее прибыльности, и таким образом интересы ключевых участников совпадают
В японской модели корпоративного управления ключевыми участниками являются: коллективные акционеры, так называемые «кейрецу», представляющие собой группы компаний крупных финансовых организаций и корпораций, объединенным совместным владением и управлением; индивидуальные акционеры; ключевой банк; менеджеры и правление. Ведущая роль принадлежит ключевому банку, который неофициально контролирует корпорацию и при необходимости всегда может вмешаться в решение менеджеров. Велика роль и «кейрецу», а роль индивидуальных акционеров незначительна. Поэтому совет директоров почти полностью состоит из представителей крупных компаний и нередко бывших правительственных чиновников.
Несмотря на такую систему управления, решение ряда вопросов требует одобрения рядовых акционеров. Это касается, в частности, выплаты дивидендов; внесения дополнения или изменения в устав; изменения численности и состава совета директоров; изменения деятельности корпорации и уставного капитала; определение размеров выплачиваемого директорами аудиторам выходного пособия; повышения верхнего предела вознаграждения директорам и аудиторам; выборов совета директоров; назначение аудитора; слияние с другими корпорациями; покупки контрольного пакета акций других компаний.
Дается также полная информация о лицах и компаниях, привлекаемых к аудиторской проверке, а также финансовая информация о каждом кандидате в главы совета директоров.
Годовые отчеты и материалы здесь доступны всем акционерам, они могут присутствовать на собрании, голосовать лично, по доверенности или по почте. Поэтому годовые собрания – чисто формальное мероприятие.
Подробнейшая информативность акционеров всех ключевых групп, развитая законодательная база способствует укреплению взаимоотношений между ними, заинтересовывают (особенно коллективных акционеров) в развитии и укрепления их сотрудничества, долгосрочных связей.
Немецкая модель корпоративного управления значительно отличается от англо-американской и японской. Она характеризуется двухпалатным правлением, состоящим из исполнительного (чиновники корпорации) и наблюдательного (рабочие, служащие компании и акционеры) совета; ограничением прав акционеров в голосовании (одна акция не всегда один голос); возможность структурного владения акциями, когда банки имеют крупные и долгосрочные пакеты акций и поэтому являются основным источником финансирования корпораций.
Процент индивидуальных акционеров здесь низок. Ключевыми участниками немецкой модели являются банки и корпоративные акционеры. Банки – одновременно акционеры и кредиторы. Немецкие корпорации, как правило, являются коллегиальными акционерами в других корпорациях, то есть в компаниях, не связанных с ними. Такое положение дел позволяет разным компаниям иметь широкие связи друг с другом. Представители банков и крупных корпораций входят в состав наблюдательных советов друг друга и поэтому заинтересованы в прибыльности различных компаний, в развитии, взаимоподдержке.
В немецкой модели довольно жесткие правила раскрытия информации. Так, каждая информация должна сообщать: финансовую информацию (каждое полугодие); данные о структуре капитала; некоторую информацию о каждом кандидате в наблюдательный совет; совокупную информацию о вознаграждении членов наблюдательного совета, данные об акционерах, владеющих более 25 процентами акций корпорации; изменения в уставе; информацию о слиянии и реконструкции корпорации, имена аудиторов или названия фирм, привлекаемых для аудиторской проверки.