Государственный капитал все глубже проникает в акционерные предприятия, прибыли обществ распределяются соответствующими ведомствами. Проходит еще немного времени, и акционерные общества преобразуются в государственные предприятия, после чего наступает пауза, длившаяся в течение многих десятилетий. Об акционерной форме хозяйствования надолго забыли, исключение составляли некоторые внешнеэкономические объединения – ВАО «ИНТУРИСТ», ВАО «ИНГОСТРАХ», в которых 100% акций принадлежали государству.
Социально-экономические и политические изменения конца 80-х годов в бывшем СССР привели к появлению частного сектора в отечественной экономике. Возрождение акционерных обществ, которые существовали вплоть до конца 20-х годов, сделалось объективно необходимым для развития новой хозяйственной практики. После введения в действие нового Гражданского кодекса РФ[3] был принят Закон РФ «Об акционерных обществах»[1] от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ, в связи с чем названное постановление утратило силу.
1.2 Правовое положение акционерных обществ
Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу[16].
Как юридическое лицо акционерное общество обладает определенными признаками, т.е. внутренними свойствами, каждое из которых необходимо, а все вместе они достаточны для признания такой организации юридическим лицом. Правовая доктрина традиционно выделяет четыре признака:
- организационное единство;
- наличие обособленного имущества;
- самостоятельная имущественная ответственность;
- юридическое лицо - самостоятельный участник гражданского оборота[2].
Акционерное общество как единое целое решает определенные социальные задачи и отличается четкой внутренней структурой. Имеет органы управления: общее собрание акционеров, совет директоров, исполнительный коллегиальный или единоличный органы. Функции контролирующего органа выполняет ревизионная комиссия (ревизор).
Акционерное общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные не имущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, однако общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры также не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. Государство и его органы также не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
Индивидуализация акционерного общества, т.е. выделение его из массы других организаций, осуществляется путем определения его местонахождения и присвоения ему наименования.
Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации. Учредительными документами общества может быть установлено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности. Определение точного места нахождения акционерного общества важно для правильного применения к нему местного и регионального законодательства. Исходя из местонахождения общества определяется место исполнения договорных обязательств, подсудность споров и пр. вопросы, связанные с организацией и деятельностью акционерного общества. Конкретный юридический адрес указывается в его уставе. При этом ст.4 ФЗ «Об акционерных обществах» разделяет понятия место нахождения и почтовый адрес. Изменение юридического адреса сопровождается государственной регистрацией внесения изменений и дополнений в устав общества. Изменение почтового адреса носит уведомительный характер. Акционерное общество обязано уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, об изменении своего почтового адреса, но регистрировать это изменение не нужно.
Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное наименование на русском языке. Оно вправе иметь также наименование на языках народов РФ и (или) иностранных языках. Наименование должно содержать полное наименование общества и указание на его тип, может использоваться аббревиатура «ЗАО» или «ОАО». К некоторым акционерным обществам предъявляются специальные требования по их наименованию. Так, например, фирменное наименование инвестиционного фонда должно содержать слова «акционерный инвестиционный фонд» или «инвестиционный фонд», которые иные юридические лица не вправе использовать в своих наименованиях. Не допускается использование слов «Россия» и «Российская Федерация» без специального разрешения, полученного в установленном порядке.
Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами, вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. Оно должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.
Акционерное общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ, может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица. Данные общества не являются самостоятельными организационно-правовыми формами юридических лиц. Их выделение преследует цель защищать интересы кредиторов и участников акционерных обществ, оказавшихся под влиянием других предпринимательских организаций.
Основное отличие АО от других юридических лиц заключается в способе закрепления прав участников по отношению к обществу: путем удостоверения их акциями[3]. Это обуславливает специфику прав, предоставляемых владельцу акций, и специфику перехода прав на акции.
Уставный капитал АО разделен на определенное число акций, приобретенными акционерами, и равен номинальной стоимости обыкновенных и привилегированных акций (Приложение 1). Все акции общества являются именными. Уставной капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы кредиторов.
Некоторыми особенностями правового положения акционерное общество обладает в зависимости от того, является ли оно открытым (ОАО) или закрытым (ЗАО) (Приложение 4). Необходимо иметь в виду, что эти общества представляют два типа одной и той же организационно-правовой формы. Это подтверждает и п. 6 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» от 2 апреля 1997 г. № 4/8[4].
Акционерное общество именуется открытым потому, что круг его участников не ограничен. Акции такого общества свободно могут быть объектом любых сделок. Вновь выпускаемые акции распределяются по усмотрению ОАО путем открытой или закрытой подписки. Открытая подписка предполагает реализацию выпускаемых акций в свободной продаже среди неограниченного круга лиц. Закрытая подписка предполагает реализацию таких акций заранее определенному и ограниченному кругу лиц. Открытость ОАО также выражается и в обязанности ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, а также раскрывать иную информацию о себе и о своих ценных бумагах.
Акционерное общество именуется закрытым, так как его акции могут распределяться только среди определенного круга лиц, а число акционеров не должно превышать пятидесяти человек. В случае, если число акционеров ЗАО станет более пятидесяти, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится в течение этого года, общество подлежит ликвидации в судебном порядке [16]. Закрытость выражается и в ограничении на отчуждение акций, отчуждаемых другим акционером. Уставом ЗАО может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право.
1.3 Правоспособность акционерного общества
Акционерное общество как субъект гражданских правоотношений обладает правосубъектностью, т.е. правоспособностью и дееспособностью. В науке гражданского права принято различать общую и специальную правоспособность.
Акционерное общество обладают общей правоспособностью, т.е. имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами [16]. Некоторые юридические лица могут обладать специальной правоспособностью, т.е. они имеют такие права и обязанности, которые соответствуют их деятельности и прямо зафиксированы в их учредительных документах (унитарные предприятия, банки, страховые, некоммерческие организации и др.).
Для осуществления некоторых видов деятельности необходимо получить соответствующую лицензию [13]. Если условиями предоставления лицензии на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия этой лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных лицензией и им сопутствующих». Сделки, совершаемые при отсутствии лицензии, могут быть признаны недействительными.