Право акционера на участие в управлении акционерным обществом реализуется: в праве участвовать в Общем собрании акционеров - высшем органе управления акционерного общества, определяющим основные направления его деятельности; а также в праве избирать и быть избранным в органы управления общества. При этом одна обыкновенная акция предоставляет своему владельцу один голос в управлении делами общества, который акционер может использовать на общих собраниях акционеров.
Цели приобретения акций у различных групп лиц не совпадают.
Таким образом, различные категории акционеров имеют различные интересы. Перевес того или иного интереса среди акционеров общества, определяющийся в конечном итоге тем, какой группе акционеров принадлежит больший пакет акций, во многом и определяет политику, проводимую акционерным обществом.
На общем собрании акционеров решаются следующие вопросы:
определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
реорганизация общества; ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; определение предельного размера объявленных акций; увеличение уставного капитала общества; уменьшение уставного капитала общества; образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий; избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; утверждение аудитора общества; утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации.
Право единоличного принятия решений дает контрольный пакет акций.
Контрольный пакет акций - это количество обыкновенных акций в собственности акционера, которое обеспечивает возможность практически единоличного принятия или блокировки решений по вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров. (Теоретически величина контрольного пакета акций соответствует (50% + 1) обыкновенных акций общества.)
В основе системы управления акционерного общества лежит следующая схема: высший орган власти в акционерном обществе, представляющий собственника объединенного капитала - Общее собрание акционеров общества;
высший орган управления в промежутках между общими собраниями акционеров, избираемый акционерами на своем собрании для осуществления надзора за деятельностью общества в целях интересов собственника и несущий ответственность за управление делами общества - Совет директоров общества;
глава общества, руководящий текущей деятельностью общества, назначаемый собственником, - Генеральный директор (Президент) общества;
орган управления оперативной деятельностью, состоящий из профессионалов: управленцев и менеджеров высшего звена - Правление общества. Его члены назначаются Советом директоров; орган, осуществляющий функции внутреннего финансового, хозяйственного и правового контроля за деятельностью общества - Ревизионная комиссия общества.
Совет директоров является наблюдательным советом общества и осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. Совет директоров решает следующие вопросы: приобретение размещенных обществом акций, облигаций; рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено; создание филиалов и открытие представительств общества; созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества; утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий и др.
Члены совета директоров общества избираются годовым общим собранием акционеров сроком на один год. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.
Председатель совета директоров общества избирается, как правило, членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным
директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).
Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Со своей стороны акционер принимает на себя ответственность по обязательствам общества в пределах величины своего вклада - доли капитала, вложенной в дело, или количества имеющихся у него акций. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. [9]
2.2. Экономическое управление как реализация акционерной
Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.
При создании открытого акционерного общества (ОАО) используется система подписки на акции, открытая и доступная всем желающим. Открытое акционерное общество также вправе осуществлять свободную продажу акций. В открытом обществе учредители должны иметь определенный минимум (часть) акций, с тем чтобы исключить возможность злоупотребления с их стороны, например попытку создать акционерное общество исключительно за счет привлечения средств подписчиков-акционеров. Как правило, открытые общества создаются постепенно. Это связано не только с организационными трудностями, но и с психологическими: иногда приходится проводить длительную работу с населением, чтобы убедить людей в привлекательности корпорации и вызвать у них естественное желание принять участие в ее деятельности своим капиталом. Число акционеров (а ими могут быть как физические, так и юридические лица) открытое акционерное общество не ограничено. На практике же этот круг довольно широк. Главным привлекательным свойством открытого общества является то, что его участники могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.
Основными характеристиками открытого общества являются масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) физических и юридических лиц с целью их использования для получения прибыли.
Открытые акционерные общества возникают тогда, когда требуется привлечь крупные капиталы. Чем больше участников акционерного общества, тем лучше. Здесь важно обеспечить благоприятные условия для привлечения средств. Участники открытого акционерного общества вправе продать свои акции кому угодно и по любой цене.
И в открытом акционерном обществе есть главные собственники - владельцы контрольного пакета акций. При существенной размытости собственности им порой достаточно владеть 15% акций, чтобы контролировать ситуацию, проводить политику хозяина.
Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу в соответствии с законодательством Российской Федерации. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.
В процессе создания закрытого акционерного общества (ЗАО) акции распределяют только между его учредителями или между заранее определенным кругом лиц. Обычно это происходит относительно быстро, и учреждение общества носит как бы единовременный характер. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Если кто-либо из учредителей-акционеров закрытого акционерного общества захочет выйти из общества или продать часть своих акций, то правом их приобретения могут воспользоваться прежде всего другие акционеры данного общества. И лишь в том случае, если никто не воспользуется этим правом в определённый срок с момента предложения акций на продажу, они могут быть проданы третьим лицам.