Планирование работы совета должно подчиняться следующим требованиям:
Чтобы удовлетворять этим требованиям, план работы совета директоров должен составляться на финансовый год, но с разбивкой по полугодиям. Период планирования должен охватывать второе полугодие текущего года и весь следующий год. При этом план на второе полугодие следующего за избранием года составляется как примерный. Новый состав совета директоров сможет при планировании своей работы скорректировать его, но за основу для обсуждения должен быть принят именно примерный план. Этим обеспечивается преемственность.
О периодичности и количестве заседаний
Опыт нашего АО показал, что для нас оптимальная плановая частота заседаний совета - один раз в квартал. При этом сохраняется возможность внеплановых заседаний.
При таком подходе на период до конца следующего года предстоит запланировать не менее 6 заседаний совета. В это количество не включены заседания, связанные с процедурой подготовки годовых собраний акционеров.
О регулярных вопросах и моменте проведения заседаний
Если принято решение проводить заседания ежеквартально, то предстоит определиться, когда удобнее собирать совет: ближе к началу или к окончанию квартала? Решение зависит от выбора приоритетной регулярной управленческой функции, которую намерен осуществлять совет:
Что же касается рассмотрения квартальных планов, то менеджмент обязан сам инициировать рассмотрение вопроса советом, если по какой-то причине сочтет необходимым внести изменения в план, а также уведомить членов совета об угрозе существенного невыполнения плана за соответствующий период
Первый тип работы (краткосрочное планирование) подразумевает большую степень вмешательства совета директоров в управление текущей деятельностью АО. Для каких-то компаний это приемлемо. Однако в Положение о совете директоров нашего АО внесен принцип невмешательства совета в оперативную деятельность исполнительного органа.
Следовательно, заседания совета директоров должны быть посвящены рассмотрению и оценке промежуточных результатов деятельности АО в соответствии с поквартальными ориентирами, утвержденными советом в годовом плане.
О регулярных ежегодных вопросах
Совет директоров обязан ежегодно утверждать годовые планы АО, подготовленные исполнительным органом, рассматривать годовые отчеты исполнительного органа собранию акционеров, но во многих компаниях отчет собранию предоставляет исполнительный орган АО - генеральный директор, а совет директоров о своей работе перед собранием не отчитывается. Отчет о работе совета фактически заслушивает сам совет. Он не долеж дублировать отчетность исполнительного органа. Отчет должен быть посвящен оценке соответствия деятельности АО стратегическим ориентирам и роли совета директоров в стратегическом планировании и контроле.
Кроме этого совет директоров должен ежегодно рассматривать вопрос о вознаграждениях исполнительному органу и членам совета по итогам года.
Из-за их "деликатного" характера, эти вопросы следует рассматривать совместно с обсуждением проекта годового отчета в период подготовки к годовому собранию акционеров.
В работе совета директоров необходимо также учитывать специфику АО как холдинга (если таковая имеется), т.е. в повестку следует внести рассмотрение вопросов управления дочерними и зависимыми обществами.
О стратегических и чрезвычайных вопросах
В соответствии со ст. 65 закона "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции совета директоров относится "определение приоритетных направлений деятельности общества".
рекомендуем внести в план работы совета вопрос об утверждении среднесрочной или долгосрочной (если получится) стратегии на период от 3 до 5 лет. Этот документ должен включать в себя перечень направлений деятельности компании и оценку их приоритетов, поскольку несколько направлений не могут иметь наивысший приоритет.
После принятия указанного документа в повестку каждого заседания совета следует включать детальное рассмотрение отдельных направлений деятельности АО, отраженных в стратегическом документе.
Решения совета директоров по этим направлениям могут принимать форму соответствующих политик. Например, "о кадровой политике" и т.п. Политика должна отвечать не на частные, а на принципиальные вопросы.
При периодичности заседаний 4 раза в год совет директоров в плановом порядке может рассмотреть в среднем 4 политики в год. Если самих политик в соответствии с ключевыми областями управления будет 6-8, то каждая из них будет повторно рассматриваться примерно один раз в 1,5-2 года.
В повестку каждого заседания рекомендуется включать не менее одного стратегического вопроса, связанного с контролем исполнения стратегического плана
2.3. Организация заседаний совета
В связи с невысокой частотой заседаний возрастают требования к интенсивности и к результативности работы членов совета.
Каждое заседание должно быть посвящено одному краткосрочному вопросу, одному – стратегическому.
Не стоит забывать о дисциплинирующем правиле: на каждом заседании необходимо доводить до сведения членов совета информацию о выполнении предыдущих решений
Также необходимо организовывать заседания совета в "режиме максимального погружения" его членов в проблематику рассматриваемых вопросов.
Возможно, в регламенте заседания имеет смысл отводить на углубленное рассмотрение вопросов больше времени: квартальные отчеты - 1-1,5 ч, стратегические вопросы - 1,5-2,5 ч, годовые вопросы - примерно 1,5-2 ч. Прочие вопросы - до 1 ч.
Общая продолжительность заседания составит примерно 5-7 часов.
На заседания, посвященные специальным вопросам, рекомендуется приглашать тщательно подобранных и имеющих авторитет по соответствующим темам внешних экспертов: ученых, преподавателей, практиков.
Это позволит создать при АО некое подобие "независимого экспертного совета", и сохранить при этом конфиденциальность.
2.4. Подготовки вопросов к заседаниям совета директоров
Особую роль в подготовке вопросов отводят секретарю совета, которому должна быть оказана соответствующая поддержка.
Основные принципы подготовки материалов:
Применение вышеперечисленных принципов позволит сформировать "регулярный" план работы совета.
Глава III
Практика: «Максимализация рыночной стоимости компании, как основной критерий эффективности вертикальной интеграции (на примере ОАО НК «Лукойл»)
Важнейшим критерием эффективности проводимой компанией вертикальной интеграции является ее способность в процессе дальнейшего функционирования в долгосрочном плане создавать стоимость. Вертикально интегрированная акционерная компания должна получать отдачу на инвестированный капитал, т.е. рентабельность вложенного капитала должна быть равна или быть больше затрат на привлечение капитала. В противном случае компания уничтожает стоимость.
Метод дисконтированных денежных потоков (DiscontedCashFlow – DCF) создает полную картину всех факторов, влияющих на стоимость компании. При оценке будущих денежных потоков предприятия учитывается ставка дисконта, отражающая присущий ему риск.
Дополнительным критерием служат рентабельность инвестированного капитала относительно средневзвешенных затрат на капитал и темпы роста компании.
До тех пор, пока рентабельность вложенного капитала превосходит средневзвешаные затраты на капитал, являющийся ставкой дисконта, равняющий для денежного потока, более высокие темпы роста ведут к созданию большей стоимости.
Рентабельность инвестированного капитала и доля прибыли, которую компания направляет на свое развитие, служит основой формирования свободного денежного потока, а его величина влияет на стоимость акционерной компании. Этот показатель является важным для анализа прежде всего потому, что в нем отражается логическая согласованность между числителем и знаменателем, например, если включить какой-то актив в инвестированный капитал, то доход, связанный с этим активом, должен входить в NOPLAT.