Наиболее распространены сегодня распределенные холдинги. Так естественно назвать те ИБГ, в которых контрольные пакеты акций основных производственных структур (как реального, так и финансового сектора) сконцентрированы у нескольких юридических лиц, имеющих (возможно, через цепочки фирм-посредников любой длины и сложности) единого собственника или группу собственников. (Причем нередко эти юридические лица оказываются пустыми, а управление в такой ИБГ осуществляет специально созданная управляющая компания или несколько компаний).
Доминирование распределенных холдингов как формы организации крупного бизнеса в современной России имеет три основные причины (первые две из которых являются юридическими, а третья макроэкономической):
а) неурегулированность прав собственности и, в частности, существующая до сих пор возможность в судебном порядке пересмотреть итоги приватизации большого числа предприятий (например, признав ненадлежащим образом исполненной согласованную инвестиционную программу);
б) невозможность предъявления легального (и тем более общественно-признаваемого) источника денежных средств, на которые была куплена большая часть крупных пакетов акций российских предприятий;
в) запредельно высокий уровень налогов, законодательно установленный в течение всего постсоветского периода. (Запредельно высокий в том смысле, что полная уплата всех налогов в лоб закрывает для большинства экономических агентов саму возможность хозяйственной деятельности. Особенно, если при этом платят налоги далеко не все.) Сочетание этих причин приводит к тому, что наиболее эффективная по внутренним критериям структура собственности (равно как и финансовых потоков) для большинства имущественных ИБГ максимально легко меняющаяся во времени, гибкая и непрозрачная для внешнего наблюдателя. Таким образом, очень сильны антистимулы к созданию классических холдингов и устойчивых систем взаимоучастия.[8]
В управленческих ИБГ центральный элемент не может по своей воле сконцентрировать объем прав собственности, достаточный для контроля над любыми другими участниками. Каждый из них, как правило, имеет крупных и влиятельных собственников за пределами ИБГ. Позиция центрального элемента задается здесь системой договоров между ним и остальными участниками. Эти договора могут быть явными или имплицитными и иметь самую разную временную протяженность, а также различную степень формализации и открытости для внешнего наблюдения. Принципиальным является лишь то, что они, вообще говоря, могут быть разорваны без согласия центрального элемента. Те же ИБГ, в которых он осуществляет централизацию некоторых управленческих функций (навязывает некоторые управленческие услуги) с позиций основного собственника, относятся к имущественным.
Нередко центральный элемент управленческой ИБГ, с целью закрепить свой контроль над остальными участниками, приобретает доли в их капитале. Однако цель такого приобретения, как правило, обеспечить возможность для мониторинга, а не получить контроль через собственность. Поэтому обычно приобретаются не контрольные и даже не блокирующее доли. Опыт показывает, что система отношений в управленческих ИБГ, вообще говоря, безразлична к форме собственности и гражданско-правовому статусу ее членов.
К числу механизмов, реально формировавших в 90‑е годы подавляющую часть российских управленческих ИБГ относятся:
а) выполнение центральным элементом ИБГ функций исполнительного органа для других ее членов (иначе говоря предоставление полного комплекса управленческих услуг);
б) предоставление комплекса финансово-инвестиционных услуг;
в) управление снабжением и сбытом;
г) лоббирование и обеспечение мер государственной поддержки.[9]
В российской экономике распространены управленческие ИБГ всех четырех типов. ИБГ типа 2а чаще всего возникали на основе либо договора о передаче функций исполнительного органа одного юридического лица другому, либо судебного решения о введении внешнего управления. ИБГ типа 2б обычно формировались ведущими банками, а 2в крупнейшими трейдерами. ИБГ типа 2г почти всегда результат симбиоза коммерческих структур с политическими и лоббистскими группировками или с отдельными влиятельными лоббистами (при этом вопрос о легальности такого симбиоза или о его соответствии нормам деловой этики здесь не обсуждается).
Для управленческих ИБГ обычное явление это конфликты между центральным элементом и внешними собственниками входящих в нее предприятий, что нередко приводило к временному или окончательному выходу из ИБГ некоторых её участников, но практически никогда к ее распаду. Известные нам случаи распада управленческих ИБГ происходили лишь в результате гибели, непреодолимых трудностей или ухода с рынка ее центрального элемента.
Состав управленческой ИБГ может быть очень подвижным, особенно в том случае, если формирующие ее договора не являются формализованными. В тот или иной период времени в нее включаются только те предприятия, банки и т.д., которые нуждаются в соответствующих услугах и готовы получать их на предлагаемых условиях. Поэтому, строго говоря, состав такой ИБГ в каждый данный момент точно известен лишь ее центральному элементу. И даже его оценки могут быть неточны в том случае, если имеется конфликт по поводу контроля над какими-либо предприятиями.
Управленческие ИБГ, если они не относятся к типу 2а, могут пересекаться. Например, промышленное предприятие может одновременно входить в две ИБГ, одна из которых возглавляется крупным банком, выполняющим для этого предприятия функции финансово-инвестиционного управления, а другая крупным трейдером, обеспечивающим предприятию комплексные услуги по снабжению и сбыту. Управленческие ИБГ, если они не относятся к типу 2а, могут также пересекаться с имущественными. Например, второй по мощности в стране Красноярский алюминиевый завод во второй половине 1997 г. первой половине 1998 г. входил одновременно в имущественную ИБГ, возглавляемую банком Российский кредит и в управленческую ИБГ, сформированную международным трейдером Trans World Group (TWG).
ИБГ могут не только пересекаться, но и вкладываться друг в друга. Это относится как к управленческим, так и к имущественным ИБГ, причем возможны самые различные комбинации. Например, во второй половине 1997 г. первой половине 1998 г. в управленческую ИБГ Инкомбанка входили одновременно Кондитерский концерн Бабаевский классический холдинг с частной формой собственности и Морская техника управленческая ИБГ, основными участниками которой являлись государственные унитарные предприятия. Очевидный пример вложенных имущественных ИБГ РАО Норильский никель и группа Интеррос-ОНЭКСИМ.[10]
– Влияет фактор технологического единства. У всех технологически смешанных интегрированных групп есть УК. Есть две основных причины того, что технологическое единство или смешанность ИБГ влияет на наличие у нее УК. Во-первых, наличие у группы УК увеличивает степень формализации структуры управления этой группой. Технологически единые ИБГ являются более внутренне интегрированными, чем технологически смешанные ИБГ, а для технологически смешанных ИБГ в большей степени требуется механизм дополнительной внутренней интеграции, в качестве которого может выступать УК, объединяющая под своим управлением разные технологические блоки. Вторая причина в том, что для формирования единого центра управления требуется создание отдельной структуры, объединяющей под своим управлением все технологически разобщенные блоки предприятий внутри ИБГ.
– Влияет степень жесткости имущественных связей в данной ИБГ: если ряд предприятий являются не на 100% дочерними, то, как правило УК создаётся или роль УК играет головное предприятие группы. Это дает возможность упростить расчет правильного размера долей всех учредителей в каждом предприятии группы.
– Влияет размер группы и общее количество входящих в нее предприятий, но это влияние не является определяющим. Как правило, чем больше группа и чем больше в нее входит предприятий, тем выше необходимость создания УК для упрощения процедур управления.
– Количество учредителей в ИБГ также достаточно сильно влияет на наличие УК у этой ИБГ. Как правило, когда учредителей несколько, оптимально, если у группы есть УК, которая соответствует следующим характеристикам:
– УК является кастодиальной: не ведет хозяйственной деятельности, чтобы минимизировать риски;
– Собственниками в УК являются только основные собственники ИБГ, а не миноритарии с отдельно взятых предприятий и не топ-менеджеры отдельных предприятий ИБГ, мотивируемые пакетами акций;
– В УК зафиксировано реальное соотношение долей собственников ИБГ;
– УК владеет контрольными пакетами акций (от 50%+1 акция до 100%) во всех остальных предприятиях группы.
– На наличие управляющей компании, безусловно, влияет личный фактор. Наличие или отсутствие УК у ИБГ определяется в первую очередь тем, как учредители хотят организовать свое владение предприятиями ИБГ.
– Часто наличие у группы УК определяет финансовое удобство. Если внутренние требования бухгалтерии, финансового и налогового планирования того требуют, то у группы будет УК, если не требуют, то не будет. Наличие УК в этом случае зависит от того, насколько это удобно с точки зрения организации финансового оборота, финансовых потоков и минимизации налогообложения.
Таким образом, на данный момент в экономической литературе ИБГ классифицируются:
– по цели создания;
– в зависимости от того, какой тип связей является критическим для данной ИБГ;
– по принципам организации управления;
– по степени жестокости.
1.3 Интегрированная бизнес-группа – как новая форма организации бизнеса в России
В России, как и в других развивающихся и трансформирующихся странах, государство сыграло важнейшую роль в рождении крупного частного бизнеса. Именно оно в 1991–1992 годы преобразовало громоздкие, управляемые из центра министерства и ведомства СССР в автономные, действующие по законам рыночной экономики субъекты, но которые по-прежнему оставались подконтрольными государству (со временем они могли обрести независимость).