Акционерные общества возникли в середине 19-го столетия, в период всеобщей индустриализации экономики для удовлетворения колоссальной потребности больших корабельных, железнодорожных и промышленных предприятий. Многие крупные современные предприятия пользуются услугами акционерных обществ для финансирования собственных технических проектов.
Число превращений в эту общественную форму повышается и обусловлены необходимостью концентрации капитала для целей технического прогресса. Низкие номинальные стоимости акций способствуют появлению большого количества акционеров, даже если они ограничены собственными средствами. Акционерная собственность концентрируется на крупных предприятиях, которые владеют пакетами акций других предприятий, владеющих в свою очередь следующими и т.д.
Известно, что большое количество акционеров в государстве способствует появлению широкого круга собственников средств производства. Для этого практикуется выдача коллективных акций. После выдачи акций общество получает в собственное управление капитал. С другой стороны, акционеры могут продать собственной паевой капитал в любой момент. Значительные объемы производства и концентрация капитала в крупных акционерных обществах способствуют созданию многочисленных и широко разветвленных связей и переплетений с другими предприятиями и хозяйственными партнерами. Экономические интересы хозяйственных партнеров защищаются правовыми актами, в которых оговорены возможные гарантии от экономического ущерба в случае банкротства акционерного общества.
В современной России акционерное общество - наиболее распространенная организационно-правовая форма для организаций крупного и среднего бизнеса, причем предприятия крупного бизнеса чаще существуют в форме открытых акционерных обществ, предприятия среднего бизнеса - в форме закрытых акционерных обществ. Основными характеристиками современных российских акционерных обществ являются:
· разделение капитала на акции;
· ограниченная ответственность.
В последнее время наблюдается тенденция усложнения законодательства об акционерных обществах. Усложняются процедуры обязательного выкупа акций мажоритарными акционерами.
Акционерное общество открытого типа может возникнуть как этап процесса приватизации государственного предприятия. Процесс трансформации государственного предприятия в акционерное общество называется акционированием.[7]
2. Сущность акционерных обществ
Согласно российскому законодательству акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми. Юридические определения этих обществ (Гражданский кодекс РФ, ст. 97) следующие:
открытое акционерное общество - это акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров;
закрытое акционерное общество - это акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц.
Если считать основными различиями между видами акционерных обществ наличие права на свободное отчуждение акций и число акционеров, то логично было бы дать им другие определения:
открытое акционерное общество - это акционерное общество, акции которого распределяются среди заранее неизвестного круга лиц, имеющих возможность отчуждать принадлежащие им акции без согласия других его членов;
закрытое акционерное общество - это акционерное общество, акции которого распределяются среди учредителей или заранее известного ограниченного круга лиц, не имеющих возможности отчуждать принадлежащие им акции не членам данного общества без согласия других его членов. Процедура такого «согласия» обычно сводится к тому, что в течение установленного периода времени акционеры данного общества имеют преимущественное по сравнению с другими, не состоящими в обществе, лицами право на приобретение реализуемых акций.[8]
Юридическая практика решает вопрос о виде акционерного общества путем установления в Законе числа акционеров и размера уставного капитала в закрытом обществе, превышение которых обязывает последнее перерегистрироваться в открытое акционерное общество.
Юридические признаки закрытого акционерного общества. Имеющиеся в Законе основные признаки закрытого акционерного общества сводятся к следующим:
• оно может распределять свои акции только среди учредителей или иного заранее известного круга лиц, общее число которых не превышает 50;
• оно не вправе проводить открытую подписку на свои акции;
• акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества;
• структура его управления более простая по сравнению со структурой открытого акционерного общества, например, в составе органов управления закрытого общества может отсутствовать совет директоров (наблюдательный совет).
Юридические признаки открытого акционерного общества. Приведенные в Законе основные признаки открытого акционерного общества таковы:
• число акционеров не ограничено;
• акционеры могут отчуждать свои акции без согласия других его акционеров;
• оно вправе проводить как открытую, так и закрытую подписку на свои акции;
• оно обязано предоставлять рынку информацию о своей деятельности в объемах и в сроки, установленные законодательными и иными нормативными актами данной страны, в частности, обязано, по крайней мере, ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.[9]
Основные черты сходства и различия закрытого акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью. Закрытое акционерное общество по сути представляет собой промежуточную форму между обществом с ограниченной ответственностью и открытым акционерным обществом:
• закрытое акционерное общество есть акционерное общество, потому что его уставный капитал разделен на акции, а не на паи, как в обществе с ограниченной ответственностью;
• закрытое акционерное общество - общество с ограниченной ответственностью, ибо число его участников строго ограничено и продажа акции, как и пая, невозможна без согласия (преимущественного права на покупку) со стороны других членов общества;
• акции открытого акционерного общества обращаются на фондовом рынке страны, а акции закрытого акционерного общества, подобно паям общества с ограниченной ответственностью, не обращаются на фондовом рынке, поэтому они не имеют рыночной цены как систематической рыночной характеристики, как общественно признанной цены, хотя и могут получить рыночную цену в качестве разовой величины, результата индивидуальной, разовой сделки;
• общество с ограниченной ответственностью и закрытое акционерное общество могут быть преобразованы в открытое акционерное общество (и наоборот), однако первому для этого потребуется перерегистрация в качестве акционерного общества, второму - изменение статуса акционерного общества.
По своей экономической природе акционерное общество - открытое общество, потому что только в последнем проявляются все возможности, заложенные в нем как в неограниченной форме объединения капиталов участников рынка. Только наличие открытых акционерных обществ делает акцию акцией, ибо без свободного ее обращения она утрачивает характер ценной бумаги, выполняя лишь функцию свидетельства на вклад в уставный капитал.[10]
Потребности участников рынка в нескольких уровнях объединения капиталов с учетом их масштабов делают необходимым существование промежуточной формы организации между обществом с ограниченной ответственностью и истинным, или открытым, акционерным обществом, т.е. являются причиной функционирования закрытых акционерных обществ.
Акционерное общество, как и общество с ограниченной ответственностью (в своей наиболее массовой форме), имеет уставный капитал, формируемый из вкладов его участников, которые несут имущественную ответственность только в размере вклада. Основные отличия акционерного общества от общества с ограниченной ответственностью таковы:
• в обмен на внесенный вклад участник акционерного общества получает ценную бумагу, называемую «акция», которая затем может свободно перепродаваться на особом рынке, отличном от обычного товарного рынка, - на фондовом рынке. Уставный капитал ООО делится на вклады его участников, акционерного общества - на акции;
• законодательством установлены минимальные размеры уставного капитала акционерного общества и числа акционеров, эти размеры и численность являются одновременно максимальными для ООО;
• различны порядок и право выхода участника из ООО и акционера из акционерного общества;
• права акционеров, владеющих акциями одного вида, одинаковы; для отдельных участников ООО могут устанавливаться дополнительные права и обязанности;
• в акционерном обществе более сложная и более регламентированная государственным законодательством структура управления, чем структура управления в ООО.[11]
. Акционерное общество имеет ряд преимуществ перед другими организационно-правовыми формами коммерческой деятельности:
• неограниченность процесса объединения капиталов. Акционерная форма позволяет объединить практически неограниченное количество вкладчиков и их капиталов, в том числе мелких. Это позволяет быстро собрать значительные средства, расширять производство и иметь все преимущества крупного производства. Законодательно не устанавливаются верхние пределы на уставный капитал и число акционеров акционерного общества;