Введение
В настоящее время тема, касающаяся правового положения акционерных обществ, наиболее актуальна, поскольку на сегодняшний день в России из 2,1 миллиона юридических лиц более половины имеют форму акционерного общества. Некоторые из них учреждены по решению Правительства, значительное число преобразовано путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, многие созданы как дочерние компании или, напротив, холдинги, объединяющие несколько самостоятельных структур, и даже крупные финансово-промышленные группы, контролирующие целые сектора рынка. Наконец, часть акционерных обществ образована путем объединения частных капиталов физических лиц. Во многих акционерных обществах соучредителями выступают иностранные участники корпорации, компании, фирмы, банки, фонды. Более трех тысяч акционерных обществ имеют закрепленные в федеральной собственности акции.
Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства не только в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Имеется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя.
Последнее обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной российской экономики, когда непредвиденная обстановка производства может привести к огромным убыткам, долгам, на погашение которых может не хватить всего имеющегося имущества. Подобной опасности подвергаются индивидуальные предприниматели и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую форму.
Акционерные общества позволяют более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников. Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов.
В первой главе раскрыт порядок учреждения акционерного общества, дано наименование АО и отражен порядок прекращение общества. Также сформированы принципы и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества.
Во второй главе раскрывается понятие ценных бумаг и их виды в акционерном обществе. Представлена реализация акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров.
В третьей главе перечислены и раскрыты особенности правового статуса акционерного общества и рассмотрена категория единоличного органа акционерного общества.
Целью данной курсовой работы является рассмотрение акционерного общества как объекта гражданско-правового регулирования.
1. Гражданско-правовое положение акционерного общества
1.1 Порядок учреждения акционерного общества
Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Участники АО (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, отвечают солидарно по обязательствам АО в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих им акций.
Отличительным признаком этой организационно-правовой формы предпринимательской деятельности является формирование уставного капитала за счет размещения эмиссионных ценных бумаг – акций, удостоверяющих обязательственные права участников по отношению к обществу.
Выбытие акционера из состава общества возможно только посредством отчуждения принадлежащих ему акций, но не выдела принадлежащей доли имущества или выплаты ее денежного эквивалента. АО подразделяются на два типа открытые и закрытые.
Отличия открытого акционерного общества от закрытого:?
1. Условия и порядок размещения акций и права акционеров по их отчуждению и преимущественному приобретению. Акционеры ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять открытую их продажу.
2. Для ЗАО законодательно установлено ограничение по количеству участников – не более 50 акционеров.
3. ОАО обязано публично вести дела: публиковать в средствах массовой информации годовой отчет, проспект эмиссии, сообщения о проведении общего собрания акционеров и пр. Данное требование имеет целью обеспечение информацией потенциальных инвесторов ОАО, которые приобретают акции путем открытой подписки. ЗАО обязано раскрывать информацию о своей деятельности только в случаях, специально оговоренных в законодательстве, например при публичном размещении облигаций или иных ценных бумаг.
Особой разновидностью закрытого акционерного общества является народное предприятие, или акционерное общество работников. Народные предприятия являются переходной формой от АО к производственным кооперативам.
Участники АО владеют его акциями и называются акционерами. Акционерами могут быть любые юридические и физические лица, в том числе не являющиеся предпринимателями, если в отношении них федеральными законами не установлены специальные ограничения. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут быть акционерами, если иное не установлено федеральными законами. Акционерные общества, так же как и ООО, могут иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Единственным учредительным документом АО является устав общества. В Уставе АО содержатся наиболее важные сведения об обществе: его фирменное наименование, местонахождение, тип (открытое или закрытое), количество, номинальная стоимость, категории и типы акций, права акционеров, размер уставного капитала, структура и компетенция органов управления общества, порядок подготовки и проведения общего собрания, сведения о филиалах и представительствах общества, иные положения, предусмотренные Законом об АО или принятые акционерами, если иное не противоречат федеральным законам.
Устав АО является основополагающим нормативным актом, принимаемым самим обществом, и создает правовою базу для принятия его внутренних документов. Уставный капитал АО объявляется при его учреждении и составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Уставный капитал общества должен быть заполнен учредителями в размере 50% в трехмесячный срок с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен уставом АО, остальные 50% вкладов в оплату акций должны быть внесены в течение одного года. При этом до оплаты 50% акций, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением АО.
Заполнение уставного капитала или оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяются договором о создании общества или уставом об их размещении.
Денежная оценка имущества, ценных бумаг, имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями, в дальнейшем – советом директоров общества. Уставный капитал АО может быть увеличен двумя способами: путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Права акционеров реализуются через владение акциями. Управление акционерным обществом осуществляется органами, а не акционерами непосредственно.
К органам управления АО относятся:
1. Высший орган управления обществом0общее собрание акционеров.
2. Совет директоров (наблюдательный совет).
3. Исполнительные органы АО – по усмотрению самого общества в составе коллегиального (правление, дирекция) и единоличного органов (генеральный директор, директор) или только единоличного органа управления.
Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее 50 уставом общества функции совета директоров могут быть возложены на общее собрание акционеров.
Основными целями деятельности совета директоров являются обеспечение прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за деятельностью исполнительных органов общества, гарантирование полноты, достоверности и объективности публичной информации об обществе, а также разработка стратегии развития общества, направленной на обеспечение высокой конкурентоспособности его продукции (работ, услуг) и устойчивого финансово-экономического положения.
Исполнительные органы общества имеют остаточную компетенцию и осуществляют текущее руководство деятельностью АО. В своей деятельности они подчинены общему собранию акционеров и совету директоров. По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа на договорной основе могут быть переданы управляющей организации или управляющему. Внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляет ревизионная комиссия, избираемая ежегодно общим собранием акционеров большинством голосов.
В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 26 декабря 2005 г. №208‑ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон об АО) акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица, разделения, выделения, преобразования).