Товарищество на вере (коммандитное товарищество). Это товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников – вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. Физическое или юридическое лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере. Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере, а полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества. Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество».
Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора, который подписывается всеми полными товарищами. Учредительный договор товарищества на вере должен содержать следующие сведения:
• наименование юридического лица;
• его местонахождение;
• порядок управления его деятельностью;
• условия о размере и составе складочного капитала товарищества;
• положения о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале;
• сведения о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов;
• условия о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.
Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется только полными товарищами. Если учредительным договором товарищества не предусмотрен особый порядок ведения дел, то каждый полный товарищ товарищества на вере вправе действовать от имени товарищества. При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех его полных товарищей, а если ведение дел товарищества поручается его полными товарищами одному или некоторым из них, остальные полные товарищи для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от полного товарища, на которого возложено ведение дел товарищества.
Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества. Вкладчик товарищества на вере имеет право:
• получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;
• знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;
• по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;
• передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Иные права вкладчика могут быть предусмотрены только учредительным договором товарищества на вере.
Товарищество на вере ликвидируется в следующих случаях, предусмотренных законодательством:
• по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано);
• по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
• вследствие признания его несостоятельным (банкротом);
• при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков. Полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество. Товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик. При ликвидации товарищества на вере (в том числе в случае банкротства) вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов. Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале товарищества, если иной порядок не установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков.
Хозяйственными обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли учредителей (участников) уставным капиталом. В случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником. Участниками хозяйственных обществ могут быть граждане и юридические лица. Вкладом в имущество хозяйственного общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке. Участники хозяйственного общества вправе:
• участвовать в управлении делами общества;
• получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке;
• принимать участие в распределении прибыли;
• получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники хозяйственного общества могут иметь и другие права, предусмотренные законом и учредительными документами общества. Участники хозяйственного общества обязаны:
• вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
Участники хозяйственного общества могут нести и другие обязанности, предусмотренные его учредительными документами. Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью.
Акционерное общество. Это общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.
Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.
Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать 50. В противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела.
Создание акционерного общества происходит путем заключения между учредителями договора в письменной форме, который определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах. Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями. Устав акционерного общества должен содержать:
• наименование юридического лица;
• его местонахождение;
• порядок управления его деятельностью;
• условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве;
• положение о размере уставного капитала общества;
• сведения о правах акционеров;
• условия о составе и компетенции органов управления обществом;
• порядок принятия органами управления обществом решений (в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов).
Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Законом или уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать 25%.