Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:
• изменение устава общества (в том числе изменение размера его уставного капитала);
• избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
• образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
• решение о реорганизации или ликвидации общества. Законом к исключительной компетенции общего собрания
акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов. В обществе с числом акционеров более 50 создается совет директоров (наблюдательный совет). Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.
Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются законодательством. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законодательством.
Общество с ограниченной ответственностью. Это учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».
Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать 50. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников.
Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать:
• наименование юридического лица;
• его местонахождение;
• порядок управления его деятельностью;
• условия о размере уставного капитала общества;
• положения о размере долей каждого из участников;
• сведения о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов;
• условия об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов;
• положения о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений (в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов).
Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников. К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:
• изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала;
• образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
• утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;
• решение о реорганизации или ликвидации общества;
• избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников. Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются законодательством. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив.
Общество с дополнительной ответственностью. Это учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества. Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью». Порядок создания, управления и ликвидации общества с дополнительной ответственностью не отличается от порядка, принятого для обществ с ограниченной ответственностью.
Дочернее общество. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества). Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу (в том числе по договору с ним) обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законом.
Зависимое общество. Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 25% голосующих акций акционерного общества или 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Хозяйственное общество, которое приобрело более 20% голосующих акций акционерного общества или 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно публиковать сведения об этом в порядке, предусмотренном законом. Пределы взаимного участия хозяйственных обществ в уставном капитале друг друга и число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или акционеров другого общества, определяются законом.
Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является коммерческой организацией. Фирменное наименование кооператива должно содержать его наименование и слова «производственный кооператив» или «артель».
Учредительным документом производственного кооператива является его устав, утверждаемый общим собранием его членов. Устав кооператива должен содержать:
• наименование юридического лица;
• его местонахождение;
• порядок управления его деятельностью;
• условия о размере паевых взносов членов кооператива;
• положения о составе и порядке внесения паевых взносов членами кооператива и их ответственности за нарушение обязательства по внесению паевых взносов;
• сведения о характере и порядке трудового участия его членов в деятельности кооператива и их ответственности за нарушение обязательства по личному трудовому участию;
• условия о порядке распределения прибыли и убытков кооператива;
• положения о размере и условиях субсидиарной ответственности его членов по долгам кооператива;