- визначати умови оплати праці посадових осіб;
- затверджувати угоди, що перевищують статутний фонд товариства;
- виключати учасників з товариства.
Рішення загальних зборів за загальним правилом приймаються більшістю голосів, але для визначення основних напрямків діяльності, затвердження планів та звітів про їх виконання, зміни статуту і виключення з числа учасників товариства необхідне одностайне рішення. Збори вважаються легітимними в тому разі, якщо на них присутні учасники, що володіють не менше 60 відсотками голосів. 3 правом дорадчого голосу в роботі загальних зборів вправі брати участь члени виконавчих органів, що не є членами самого товариства.
За загальним правилом збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються періодично не рідше двох раз на рік в тому числі раз по результатам роботи за рік, але можуть скликатись виконавчим органом (головою) достроково у передбачених статутом випадках (при неплатіжеспроможності чи в іншому випадку) виходячи із інтересів товариства в цілому, або якщо виникає загроза значного скорочення статутного фонду. Учасники товариства, що володіють в сукупності більш ніж 20 відсотків голосів вправі вимагати скликання позачергових зборів в любий час та з любого приводу, що стосується діяльності товариства. В такому разі голова протягом 25 днів зобов'язаний скликати збори. Якщо вимога учасників про скликання зборів не буде виконано вони вправі зробити це самостійно.
Про час, місце проведення загальних зборів та порядок денний учасники повинні бути проінформовані не менше чим за 30 днів до скликання загальних зборів. Учасники товариства не вправі виносити на збори питання що не увійшли в поря-
- 52 -
док денний денну за умови його внесення не пізніше 25 днів до початку зборів. За 7 днів до зборів їх учасникам повинна бути надана можливість ознайомитись з документами, що виносяться на розгляд загальних зборів. В разі виникнення необхідності розглянути питання, що не вносилось в порядок денний, рішення по гіьому приймається лише за згоди всіх присутніх на зборах.
В товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган : колегіальний (дирекція) або єдиноначальний (директор). Відповідно дирекцію очолює генеральний директор. До неї можуть входити особи, що не є учасниками товариства. Дирекція вирішує всі питання діяльності товариства, за виключенням тих, що становлять виключну прерогативу загальних зборів. Втім, останні своїм рішенням можуть передати частину своїх повноважень дирекції. Дирекція підзвітна загальним зборам і організовує виконання їх рішень. Від імені товариства з обмеженою відповідальність в межах наданих йому повноважень директор представляє товариство у всіх відносинах без довіреності.
Контроль за діяльністю виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю здійснює створювана із учасників товариства у складі не менше з осіб загальними зборами ревізійна комісія. Перевірка діяльності виконавчого органу нею проводиться за дорученням загальних зборів, за власної ініціативи чи на вимогу учасників товариства . В процесі здійснення своїх контрольних повноважень вона вправі вимагати від посадових осіб надання їй всіх необхідних матеріалів, бухгалтерських та інших документів та особистих пояснень. За результатами проведених перевірок ревізійна комісія доповідає загальним зборам. Вона також складає висновок з річних балансів та звітів, може вимагати скликання позачергових зборів в разі загрози суттєвим інтересам товариства та виявлення зловживань посадових осіб.
Товариством з додатковою відповідальністю визнається таке товариство, статутний фонд якого розділено на визначені установчими документами долі, воно відповідає за своїми зобов'язаннями належним йому майном, а при його недоста-
- 53 -
тності додатково притягуються до відповідальності засновники в однаковому для всіх (кратному до вартості внесених ними вкладів) розмірі. Граничний розмір відповідальності учасників передбачається в установчих документах.
Товариства з додатковою відповідальністю виділено в Україні. В інших країнах вони розглядаються лише як різновид товариств з необмеженою відповідальністю. До товариства з додатковою відповідальністю застосовуються правила як для товариств з обмеженою відповідальністю за виключенням зазначених вище особливостей.
Характерними ознаками товариства з додатковою відповідальністю є дольовий поділ його майна між учасниками, корпоративність в упра лінні, можливість звернення стягнення на майно учасників в разі перевищення боргових зобов'язань розміру статутного фонду в кратному розмірі до частки кожного засновника. Таким чином, відповідальність засновників - субсідіарна (додаткова), але за механізмом сплати – дольова.
Наприклад, товариство зі статутним фондом 625 мінімумів заробітної плати, що утворено п`ятьома засновниками , доля яких відповідно складає: першого – 250 мінімумів , другого - 125, третього - 100, четвертого та п'ятого по - 75 , наробило боргів удвічі більше статутного фонду . Стягнення кредиторів буде звернено по-перше ,на статутний, фонд, а іншу частину боргу - тих 625 мінімумів заробітної плати додатково буде стягнено із приватного майна засновників у вище зазначеному розмірі. У кого більша частка в майні товариства той І відповідає в більшій мірі. Напроти, в товариствах з повною відповідальністю можна звернути (за вибором кредиторів) стягнення на майно всіх учасників в розмірі припадаючої на кожного долі, а можна весь борг стягнути з одного, як правило , в майновому положенні найбільл стабільного та забезпеченого учасника. Після погашення боргу він має право регресу до інших учасників.
Товариством з повною відповідальністю визнається таке товариство, учасники якого відповідно го укладеного ними договору спільно займаються підприємни-
- 54 -
цькою діяльністю від імені товариства і солідарне відповідають за його зобов'язаннями усім належним їм майном .В ст.бб Закону України «Про господарські товариства» вказується , що повне товариство - таке товариство, в якому всі його учасники займаються спільною підприємницькою діяльністю (союз діяльності) і несуть солідарну відповідальність всім своїм майном (як внесеним в товариство так і не внесенним). Оскільки діяльність такого товариства як юридичної особи неможлива без відособленого майна, то вказані товариства є і союзом капіталів. Для них, таким чином, характерний «троістий союз»: капіталу, діяльності та відповідальності.
Установчий договір про повне товариство , крім умов, передбачених статтями 4 і 66 Закону України "Про господарські товариства", повинен визначати розмір частки кожного з учасників , розмір, склад та порядок внесення вкладів, форму їх участі у справах товариства.
До особливостей створення і діяльності Повного товариства відносяться: наявність єдиного установчого документа - установчого договору, відсутність встановлених законом вимог у відношенні розміру і порядку формування майна, відсутність встановлених законом органів керування товариством, тому що керування справами товариства здійснюється самими учасниками (спільно всіма, або одним, або деякими учасниками, що діють на підставі доручення), повна майнова відповідальність товариства по його зобов'язаннях, субсидіарна солідарна відповідальність учасників товариства по зобов'язаннях товариства, на які може бути звернене стягнення, наявність встановлених законом обмежень для учасників конкурувати з повним товариством, заборона обертання стягнення на частку учасника товариства по його власних зобовтязаннях, можливість ліквідації повного товариства за вимогою кредиторів (одного з учасників) у випадку, якщо товариство відмовиться виділити частку такого учасника-боржника для задоволення вимоги кредиторів.
Особа може бути лише учасником одного повного товариства і не вправі без згоди інших учасників вчиняти від свого імені та у своїх інтересаху або в інтере-
- 55 -
сах третіх осіб угоди, що є однорідними з тими, які становлять предмет діяльності такого товариства. При порушенні цього правила товариство праві вимагати від такого учасника за своїм вибором відшкодування завданих збитків чи передання набутої вигоди .
Товариство з повною відповідальністю діє на основі засновницького договору, підписаного всіма учасниками, а управління здійснюється за спільною згодою всіх учасників. Засновницьким договором може бути встановлено перелік питань, рішення по яких приймається більшістю учасників. За загальним правилом кожний учасник товариства з повною відповідальністю має один голос, хоча з урахуванням частки кожного в долі майна можна договором від цього правила відійти.
Право ведення справ повного товариства належить кожному його учаснику, якщо засновницьким договором не передбачене інше - це передано окремим учасникам. При спільному веденні справ для учинення угод потрібна згода всіх учасників товариства. У відносинах з третіми особами товариство не має права посилатися на положення засновницького договору, які обмежують повноваження учасників товариства, крім випадків, коли товариство доведе, що третя особа на момент вчинення договору знала чи повинна була знати про відсутність у такого учасника права вести справи від імені товариства. Якщо учасник товариства, не маючи на те повноважень діяв в загальних інтересах, то його дії породжують правові наслідки лише при їх схваленні.
Одержані в результаті спільної підприємницької діяльності прибутки озподіляються між учасниками пропорційно до їхніх часток у складеному капіталі, якщо інше не передбачено засновницьким договором чи додатковою угодою. Усунення кого-небудь з учасників товариства від участі в одержанні прибутків чи у розлоділі збитків не допускається.