Основы формирования системы управления акционерной компанией (стр. 4 из 4)
- хранение лекарственных средств и изделий медицинского значения, в том числе ядовитых и наркотических веществ;
- розничная торговля медикаментами;
- комерческо-посредническая деятельность.
- фармацевтическая деятельность.
Предприятие действует на основе “Устава Акционерного общества закрытого типа “Классика”, утвержденного решением общего собрания акционеров в котором ограничены основные законодательные положения Российской Федерации.
Уставной капитал общества составляет 7 790 000 рублей. Он определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов.
Обществом размещены 15180 именных акций стоимостью 100 рублей. Высшим органом управления общества является собрание акционеров. Собрание избирает совет директоров, который становится высшим органом управления в промежутках между собраниями. Совет директоров назначает генерального директора, который осуществляет все действия от имени общества. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества, которому подчиняется весь штат работников предприятия.
В заключение можно отметить, что на предприятии имеется штат высококвалифицированных работников, имеющих опыт и знающих свое дело.
Рис. 1. Структура управления ЗАО “Классика”
Высшим органом управления АО является Общее Собрание. Руководит Собранием Председатель собрания, выбираемый собранием сроком на 1 год.
Собрание считается правомочным, если присутствуют акционеры, владеющие 75% голосов. В работе собрания могут принимать участие представители акционеров, действующие на основании доверенности, выданной акционером. Решение на собрании принимается по принципу - одна акция - один голос.
К исключительной компетенции собрания относятся:
- изменение Устава АО;
- утверждение годовых отчетов о деятельности АО;
- избрание и отзыв членов Ревизионной комиссии, Исполнительного органа;
- выборы Председателя собрания, Председателя ревизионной комиссии и Исполнительного директора;
- утверждение отчетов и заключений Ревизионной комиссии;
- утверждение порядка распределения прибыли и покрытия убытков;
- внесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц;
- определение нижней границы рентабельности издержек АО;
- принятие решений о прекращении деятельности АО, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса;
- решение вопроса о приобретении акций АО;
- расширение Уставного фонда и привлечение новых акционеров;
- утверждение документов регулирующих финансовую и хозяйственную деятельность АО, определение организационной структуры АО;
- принятие решений об организации различных структур АО и открытия счетов;
- принятие решения о выпуске облигаций АО;
- определение основных направлений деятельности АО, планов его развития, заслушивание отчетов об их выполнении;
- определение порядка образования и использования фондов АО;
- определение условий оплаты труда должностных лиц АО.
Решения на собрании принимают квалифицированным большинством (75% голосов от присутствующих + 1 голос).
Председатель собрания организует ведение протокола. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена учредителю. По их требованию выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.
Собрание созывается не реже 1 раза в квартал по инициативе исполнительной дирекции. Внеочередные собрания созываются по решению Председателя Совета.
Дата и место проведения Собрания и повестка объявляются путем рассылки письменного сообщения всем учредителям персонально.
Часть полномочий Совета может быть передана решением Собрания исполнительному директору.
Текущая деятельность АО возлагается на исполнительную дирекцию АО, оперативное управление текущей деятельностью, которую осуществляет соответствующее подразделение.
Исполнительная дирекция состоит из Исполнительного директора и его заместителей, назначенных сроком на два года.
Исполнительная дирекция:
- рассматривает и решает вопросы проведения в жизнь решений Совета, подготавливает штатное предложение по программе деятельности АО;
- утверждает штатное расписание работников АО, рассматривает кадровые вопросы, устанавливает должностные оклады и надбавки сотрудникам АО, осуществляет их премирование;
- устанавливает порядок делопроизводства и контроля выполнения в аппарате АО, его филиалах и представительствах и утверждает соответствующие инструктивные материалы;
- предварительно рассматривает вопросы, которые выносятся на Совет и подготавливает по ним предложения;
- готовит предложения о порядке покрытия убытков.
Исполнительная дирекция может решать другие вопросы, которые не относятся к исключительной компетенции Собрания учредителей.
В пределах своей компетенции Исполнительный директор:
- без доверенности действует от имени АО;
- заключает договоры, контракты, соглашения и совершает иные юридические сделки от имени АО;
- распоряжается имуществом и средствами АО: продает, обменивает, сдает в аренду, предоставляет во временное пользование бесплатно или взаймы, а также списывает его с баланса, если оно изначально или морально устарело;
- руководит разработкой или представляет на утверждение Общему Собранию: годовые отчеты, балансы и счета прибылей и убытков АО;
- принимает на работу, определяет права и обязанности сотрудников АО, принимает к ним меры поощрения и взыскания;
- распределяет обязанности между своими заместителями, определяет их полномочия;
- командирует сотрудников в том числе и за границу;
- принимает решения о предъявлении от имени АО претензий и исков к юридическим лицам и гражданам;
- подает приказы и распоряжения;
- несет ответственность за правильность учета и сохранность документов по личному составу.
Заключение
Создание и деятельность современных акционерных обществ не только открыли фактически новую правовую нишу в отечественной действительности, но они потребовали еще раз внимательно вдуматься в позиции, достижения правовой и экономической мысли в России, а сегодня с их учетом более основательно вести дело обновления экономики и права, науки и практики, их реструктуризацию, перевод на уровень, соответствующий достигнутому в развитых зарубежных странах, нашими партнерами и конкурентами.
Управление акционерным обществом основано на четком разграничении функций, прав и обязанностей распорядительных, исполнительных и контрольного органов.
Совет директоров - постоянно действующий орган управления, в компетенцию которого входит решение всех вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением отнесенных законом и уставом общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Роль совета директоров настолько велика, что трудно себе представить эффективно и без серьезных конфликтов действующее акционерное общество без активно функционирующего совета директоров.
Казалось бы, наличие в Федеральном Законе Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ обстоятельного перечня вопросов, решение которых отнесено к компетенции совета директоров, позволяет четко разграничить его функции и функции исполнительных органов. Практика деятельности акционерных обществ свидетельствует о том, что смешение функций распорядительных и исполнительных органов характерно для многих акционерных обществ, одни и те же вопросы можно встретить в повестке дня и совета директоров, и правления. Никакой перечень не может быть исчерпывающим, поэтому на практике при возникновении необходимости ответа на вопрос, не обозначенный в ст. 65 и других статьях Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ, в повестку дня совета директоров или правления на практике он включается по усмотрению генерального директора, хотя формально повестку дня совета директоров определяет его председатель.
Избрание членов совета директоров находится в исключительной компетенции общего собрания акционеров и не может «перепоручаться» исполнительному органу общества (пп.4 п.1, п.2 ст.48 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ). При этом в зависимости от целей и оснований общие собрания акционеров подразделяются на очередные (годовые) и внеочередные. Согласно п.1 ст.47 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ избрание совета директоров акционерного общества осуществляется годовым (очередным) собранием акционеров.
Список используемой литературы
1.Гражданский кодекс Российской Федерации.
2.Конституция Российской Федерации // Российская газета от 25 декабря 1993 года.
3.Федеральный Закон РФ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ (с изм. и доп.).
4.Андреев В.К. Право собственности в России. М.: И-зд-во БЕК. 2007.
5.Бандурин В.В., Беленький Л.П., Блинов В.В. Корпоративное управление в условиях рынка. М.: 2002.
6.Берзон Н.И., Ковалев А.П. Акционерное общество: капитал, правовая база, управление: Практ. пособие для экономистов и менеджеров. М.: Финстатинформ, 2008.
7.Гончаров В.В. Ключевые элементы управления и их практическое значение. М.: МНИПУ, 2007.
8.Кашанина Т. В. Корпоративное право. Учебник для вузов. – М.: Издат. группа НОРМА-ИНФРА-М, 2009.
9.Туманов В. А. Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью. М.: Век, 2006.