Кроме того, по мнению Кузнецовой А.В., суды необоснованно отказали ей в восстановлении пропущенного срока исковой давности, так как о нарушении своего права она узнала только из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2008 по делу N А56–19187/2007.
В отзыве ОАО «Котлин» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.
Представитель ОАО «Котлин» возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. При этом представитель Общества пояснил, что до 12.04.2007, то есть до внесения в реестр акционеров записи о правах Кузнецовой А.В. на акции, ранее принадлежавшие ее умершему супругу, ОАО «Котлин» не было уведомлено о смерти акционера Кузнецова С.А. и о наследовании его акций.
РО ФСФР в СЗФО, надлежащим образом извещенное о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, Кузнецов Сергей Анатольевич являлся акционером ОАО «Котлин», владельцем 2061 обыкновенной акции Общества, что составляет 27,9% от общего количества голосующих акций.
Кузнецов С.А. умер 14.09.2003, о чем выдано свидетельство о смерти от 16.09.2003 I-АК №881443 (том дела 1, лист 10).
Согласно свидетельству о праве собственности от 03.04.2007 Кузнецовой А.В., являющейся пережившей супругой Кузнецова С.А., умершего 14.09.2003, принадлежит одна вторая доля в праве в общем совместном имуществе супругов, которое состоит из 2601 обыкновенной именной акции ОАО «Котлин» (том дела 1, лист 11).
На основании свидетельства от 03.04.2007 о праве на наследство по закону наследниками одной второй доли обыкновенных именных акций ОАО «Котлин» в количестве 2601 акция являются: Кузнецова Анна Васильевна, Кузнецов Даниил Сергеевич, Комарова Елена Сергеевна (том дела 1, лист 11).
Таким образом, Кузнецова А.В. является владельцем 1734 обыкновенных акций ОАО «Котлин».
На очередном общем собрании акционеров ОАО «Котлин», 11.06.2004, принято решение об увеличении уставного капитала Общества на 200 000 руб. путем выпуска 400 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,5 руб. каждая.
Считая, что решение от 11.06.2004 является недействительным, поскольку принято при отсутствии кворума, Кузнецова В.А. обратилась в суд с настоящим иском.
Суды обеих инстанций отказали в удовлетворении исковых требований, указав на соблюдение требований Федерального закона от 28.12.1998 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон №208-ФЗ) при проведении очередного общего собрания акционеров от 11.06.2004, а также на пропуск Кузнецовой А.В. шестимесячного срока исковой давности, установленного пунктом 7 статьи 49 Закона №208-ФЗ и отсутствие уважительных причин для восстановления пропущенного процессуального срока.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона №208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Податель жалобы указывает, что о нарушении своего права она узнала только из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2008 по делу N А56–19187/2007.
Однако, как обоснованно установлено судами обеих инстанций, Кузнецова А.В. должна была узнать о наличии обжалуемого решения общего собрания акционеров 12.04.2007, когда она была включена в реестр акционеров Общества и могла в полном объеме осуществлять права акционера, в том числе обратиться с требованием о предоставлении информации о деятельности Общества. Доказательств обращения к Обществу с указанным требованием истица не представила.
Следовательно, течение срока исковой давности началось с момента внесения в реестр записи о праве собственности истицы на акции – с 12.04.2007, тогда как из материалов дела следует, что Кузнецова А.В. обратилась в суд с иском 22.04.2008.
С учетом изложенного суды правомерно сделали вывод о предъявлении иска с пропуском шестимесячного срока исковой давности, указав, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Ходатайство Кузнецовой А.В. о восстановлении срока исковой давности обоснованно отклонено судом, так как истица не представила доказательств уважительности причин пропуска срока.
Судами обеих инстанций также правомерно установлено, что очередное общее собрание акционеров проведено с соблюдением требований Закона №208-ФЗ.
Согласно пункту 1 статьи 52 Закона №208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме.
Поскольку на момент проведения собрания от 11.06.2004 в реестре акционеров ОАО «Котлин» был указан Кузнецов С.А. как лицо, имеющее право на участие в общем собрании акционеров, а Общество не было уведомлено о его смерти и наличии у него наследников, суды сделали правильный вывод о том, что Общество, направив сообщение о проведении общего собрания акционеров по месту жительства Кузнецова С.А., надлежащим образом выполнило требования действующего законодательства.
Довод подателя жалобы о том, что на общем собрании акционеров от 11.06.2004 отсутствовал кворум, поскольку в оспариваемом собрании не принимали участия акционеры – владельцы более 50% голосующих акций Общества, подлежит отклонению на основании следующего.
Согласно пункту 1 статьи 58 Закона №208-ФЗ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Податель жалобы ссылается на то, что в очередном общем собрании акционеров Общества 11.06.2004 не участвовали акции, принадлежавшие Кузнецову С.А., в размере 27,94% уставного капитала, и акции, принадлежащие Богданову Валерию Викторовичу, в размере 29,16% уставного капитала, что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2008 по делу N А56–19187/2007.
Между тем Кузнецовой А.В. принадлежит только 1734 акции ОАО «Котлин», что составляет 18,6% уставного капитала, а в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2008 по делу NА56–19187/2007 отсутствует вывод о том, что Богданов В.В. не принимал участия в общем собрании акционеров 11.06.2004. Поскольку указанным решением суда Богданову В.В. отказано в признании недействительными решений оспариваемого собрания, в рамках настоящего дела вопрос об участии Богданова В.В. в собрании от 11.06.2004 правомерно не исследовался.
Таким образом, судами обеих инстанций правомерно установлено, что Кузнецова А.В. не доказала отсутствие кворума на собрании от 11.06.2004. Оснований для переоценки выводов судов у кассационной инстанции не имеется. В силу пункта 2 статьи 49 Закона №208-ФЗ решение по вопросу об увеличении уставного капитала принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.
Как следует из протокола общего очередного собрания акционеров ОАО «Котлин» от 15.06.2004, за решение об увеличении уставного капитала подано 5 417 голосов, что составляет 94,4% от общего числа голосов акционеров, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня (5735).
В случае участия Кузнецовой А.В. в общем собрании акционеров от 11.06.2004 как держателя 1734 акций Общества, она обладала бы 23,2% голосов от общего числа голосов акционеров, принимающих участие в данном собрании, а следовательно, ее голосование против решения об увеличении уставного капитала не повлияло бы на результаты голосования.
При таких обстоятельствах решение об увеличении уставного капитала было принято с соблюдением требований Закона №208-ФЗ, нарушений при проведении общего собрания акционеров от 11.06.2004 не допущено.
Таким образом, нет оснований для признания неправомочным общего очередного собрания акционеров ОАО «Котлин» от 11.06.2004. Следовательно, отсутствуют основания для признания недействительным решения генерального директора Общества о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «Котлин» от 11.12.2004, утвержденного решением совета директоров Общества от 11.12.2004, а также решения РО ФСФР в СЗФО о государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Котлин» в количестве 400 000 штук (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска акций №1–01–02303-D) и отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Котлин» в количестве 400 000 штук (приказ от 19.06.2006 №513), государственный регистрационный номер №1–01–04185-D001D.
Таким образом, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.