Для каждой выплаты составляется список лиц, имеющих право на полу чение дивиденда. Для внесения в указанный список лицо, имеющее право на получение дивиденда, должно быть внесено в реестр акционеров общества не позднее чем за 10 дней до даты принятия советом директоров решения о вы плате промежуточных дивидендов или на день составления списка лиц, име ющих право на участие в общем годовом собрании акционеров, на котором будет принято решение о выплате годовых дивидендов.
Законом РФ «Об акционерных обществах» устанавливаются правила вы платы дивидендов. Во-первых, общество не может выплачивать промежуточ ные дивиденды. Решение об их выплате принимается один раз в год. В зако не существует норма, устанавливающая предельный срок выплаты дивиден дов: они должны быть выплачены не позднее чем через 60 дней со дня приня тия соответствующего решения. Указанное означает, что на 61-й день с даты проведения общего собрания акционеров последние смело могут обращаться в суд с иском к акционерному обществу о взыскании объявленных, но не вы плаченных дивидендов.
Закон РФ «Об акционерных обществах» содержит норму, которая замет но сужает сферу использования номинального держателя как ширму для за кулисной скупки акций. Ранее номинальный держатель имел возможность сохранить в тайне от общества сделки между своими клиентами. Теперь же номинальный держатель для составления списка лиц, имеющих право на по лучение дивидендов, обязан предоставлять обществу данные о лицах, в инте ресах которых он владеет акциями.
Иными формами доходов в акционерных обществах следует признавать проценты по облигациям и эмиссионный доход, представляющий собой по ложительную разницу между номинальной стоимостью размещаемых в ходе эмиссии акций и их рыночной ценой размещения.
Профессиональные инвесторы получают доход в виде курсовой разницы, которая образуется за счет превышения цены продажи акций над ценой ее покупки. Рост курса акции может быть обусловлен различными причинами: экономическими, политическими, случайными. Известны случаи, когда курс акции увеличивался в десятки раз в связи с предпринимаемыми попытками скупки на рынке значительного количества акций общества
§2.4. Имущественная ответственность в акционерном об ществе
Представляется обоснованным выделение следующих пяти основных ви дов ответственности:
ответственность учредителей;
ответственность общества;
ответственность акционера;
ответственность членов органа управления общества;
ответственность лиц, подписавших проспект эмиссии ценных бумаг акционерного общества.
1. Ответственность учредителей имеет место в период создания общест ва. В соответствии с Законом[18] учредители акционерного общества солидарно отвечают по обязательствам, связанным с его созданием и возникшим до го сударственной регистрации.
2. Ответственность общества распадается на несколько отдельных ви дов ответственности:
а) ответственность общества всем принадлежащим ему имуществом – этот вид ответственности является основным, поскольку непосредственно связан со статусом акционерного общества как юридического лица, одним из важнейших признаков которого является способность отвечать по обязатель ствам всем принадлежащим ему имуществом;
б) солидарная ответственность материнского общества со своим до черним обществом. В силу ст. 6 Закона РФ «Об акционерных обществах» дочерним признается общество, если иное общество в силу преобладающего участия в уставном капитале дочернего общества, или в соответствии с за ключенным между ними договором, или иным образом имеет право опреде лять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отве чает по обязательствам основного общества, а основное общество солидарно отвечает по обязательствам дочернего в случае, если:
основное общество имело право давать дочернему обязательные указа ния, закрепленное в уставе дочернего общества или в договоре с ним;
основания для имущественной ответственности возникли по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний основного;
в) субсидиарная ответственность общества по долгам его дочернего общества при несостоятельности последнего. Этот вид ответственности наступает для основного общества при наличии следующих условий:
основное общество имело право давать дочернему обязательные указа ния, закрепленное в уставе дочернего общества или в договоре с ним;
несостоятельность дочернего общества возникла по вине основного об щества;
основное общества использовало свое право давать обязательные указа ния в целях совершения дочерним обществом действий, заведомо зная, что в результате их совершения наступит несостоятельность дочернего общества.
г) ответственность общества по обязательствам учредителей. Общест во отвечает по обязательствам своих учредителей, связанным с его создани ем, в случае, если общее собрание акционеров одобрит их действия. В законе не указано количество голосов, необходимых для одобрения действий учре дителей, поэтому представляется правильным принятие такого решения простым большинством голосов. В отношении акционеров такой вариант от ветственности полностью исключается, так как общество не отвечает по обя зательствам акционеров, а те, в свою очередь, не отвечают по обязательствам общества;
д) ответственность общества перед акционерами дочернего общества. Акционеры дочернего общества имеют право требовать возмещения убыт ков, причиненных дочернему обществу по вине основного. Убытки считают ся причиненными по вине основного общества в том случае, если оно ис пользовало имеющееся у него право и (или) возможность давать дочернему обществу обязательные указания, заведомо зная, что выполнение этих указа ний повлечет убытки дочернего общества. Акционеры дочернего общества вправе в этом случае предъявить иск в защиту интересов последнего, т.е. кос венный.
е) ответственность общества за ущерб, причиненный инвестору, вследствие содержащейся в проспекте эмиссии ценных бумаг недосто верной и (или) вводящей в заблуждение информации. На акционерное об щество возлагается обязанность возместить инвестору ущерб, причиненный вследствие того, что проспект эмиссии ценных бумаг содержал недостовер ную и (или) вводящую в заблуждение информацию. Появление в законода тельстве такой нормы, по мнению ее авторов, должно защитить инвестора от манипуляций эмитента при выпуске ценных бумаг.
3. Ответственность акционера проявляется в виде субсидиарной ответ ственности последнего по долгам общества при его несостоятельности (банк ротстве) и возникает тогда, когда несостоятельность общества вызвана дейст виями (бездействием) акционера, который имеет право давать обязательные для общества указания или иную возможность определять его действия. Воз ложение на акционера субсидиарной ответственности возможно лишь в том случае, если он использовал указанное право и (или) возможность, заведомо зная, что в результате таких действий наступит несостоятельность общества.
4. Ответственность физических лиц – членов органов управления об щества. Указанные лица могут нести ответственность как перед обществом, так и перед акционерами. Члены совета директоров, единоличный исполни тельный орган и (или) члены коллегиального исполнительного органа несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием) последнему, если иной размер ответственности не установлен законом. При этом не несут ответственности члены коллеги ального органа управления обществом, голосовавшие против принятия реше ния, которое повлекло причинение убытков обществу, или не принимавшие участия в таком голосовании.
5. Ответственность лиц, подписавших проспект эмиссии ценных бу маг акционерного общества. Указанные лица солидарно несут субсидиарную с эмитентом ответственность за ущерб, причиненный инвестору содер жащейся в указанном проспекте недостоверной и (или) вводящей в заблужде ние инвестора информации. Кроме того, независимый оценщик и аудитор, несут солидарно с иными лицами, подписавшими этот проспект, субсидиар ную с эмитентом ответственность за ущерб, причиненный инвестору эмитен том вследствие содержащейся в проспекте эмиссии недостоверной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации и подтвержденной ими.[19]
Глава 3. Органы управления акционерным обществом
§3.1. Общее собрание акционеров
Согласно п. 1 ст. 47 Закона РФ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров является высшим органом управления общества.
Компетенция общего собрания акционеров по составу входящих в нее полномочий может быть подразделена на исключительную и общую.
Исключительная компетенция означает, что полномочия по решению ряда вопросов не могут быть переданы никакому другому органу управления общества – ни совету директоров, ни исполнительному органу; общая ком петенция означает, что полномочия по решению ряда вопросов могут быть переданы другому органу управления.
К исключительной компетенции общего собрания акционеров относится решение следующих вопросов (ст. 48 Закона РФ «Об акционерных общест вах»):
внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
реорганизация общества;
ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утвер ждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
определение количественного состава совета директоров (наблюдатель ного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
определение предельного размера объявленных акций;
увеличение уставного капитала общества путем увеличения номиналь ной стоимости акций путем размещения дополнительных акций;