Дилер – инвестор (только юридическое лицо, физические лица не могут выступать в качестве дилера), являющийся профессиональным участником рынка ценных бумаг и совершающий сделки купли-продажи ценных бумаг от своего имени и за свой счет путем публичного объявления цен покупки/продажи ценных бумаг с обязательством совершить сделку по объявленным ценам. Кроме цены, дилер имеет право объявить иные существенные условия договора купли-продажи ценных бумаг: минимальное и максимальное количество покупаемых или продаваемых ценных бумаг, а также срок, в течение которого действуют объявленные цены.
Брокер – профессиональный участник рынка ценных бумаг, физическое или юридическое лицо, занимающийся брокерской деятельностью. Брокерская деятельность – совершение гражданско-правовых сделок с ценными бумагами в качестве поверенного или комиссионера, действующего соответственно на основании договора поручения или комиссии.
При наличии у предприятия свободных денежных средств, которые можно на определенный срок инвестировать в ценные бумаги, предприятие заключает с инвестиционной компанией брокерский договор на обслуживание на рынке ценных бумаг. В этом случае инвестиционная компания действует лишь как простой исполнитель поручения клиента, строго соблюдая оговоренные в поручении условия. При этом следует помнить, что все риски, связанные с принятием решения о покупке или продаже ценных бумаг, лежат полностью на предприятии. Сотрудникам финансовой службы предприятия нужно вести постоянный анализ ситуации на фондовом рынке для принятия верного решения. Кроме того, при выставлении заявки на покупку или продажу ценных бумаг необходимо оговорить все существенные условия сделки (особенно это касается внебиржевых сделок, где нет стандартного, автоматического исполнения сделки). Заявка содержит четыре группы необходимой брокеру информации:
1) Ссылка на взаимоотношения между брокером и инвестором.
2) Указание предмета сделки:
вид ценной бумаги;
наименование эмитента;
объем покупки/продажи.
3) Определение срока исполнения заявки:
заявка действует до момента исполнения или отмены ее
инвестором (открытый приказ);
заявка действует в течение определенного времени;
в заявке указывается точное время исполнения (открытие или закрытие торгов).
4) Указание уровня цены:
рыночная, неконкурентная заявка (marketorder) – сделка происходит по цене, сложившейся в данный момент времени на рынке, чаще всего используется при долгосрочных инвестициях;
лимитированная цена (limitorder) – максимальная цена покупки или минимальная цена продажи;
твердая цена (stoporder).
С другой стороны, в услугах финансовых посредников заинтересованы и предприятия – эмитенты ценных бумаг, перед которыми стоит задача привлечь дополнительные средства для развития компании путем выпуска ценных бумаг. С этой целью эмитент привлекает к работе профессионала-брокера, который помогает в подготовке и размещении выпуска ценных бумаг. Брокер, оказывающий подобного рода услуги, называется андеррайтером (от англ, underwriting – подписка). Взаимодействие предприятия-эмитента и андеррайтера начинается еще на стадии принятия решения об эмиссии. Именно андеррайтер должен определить тип и объем размещаемых бумаг, время начала размещения, цену первичного размещения, определить круг потенциальных инвесторов и провести с ними предварительные переговоры. Уже основываясь на этих данных, эмитент готовит проспект эмиссии и регистрирует выпуск ценных бумаг. На втором этапе андеррайтер занимается непосредственно распределением акций среди заинтересованных лиц. Существуют различные формы андеррайтинга:
• "твердые обязательства" – андеррайтер обязуется выкупить весь или часть выпуска по фиксированным ценам, принимая на себя риск неразмещения эмиссии. Одной из разновидностей является "stand-by-underwriting", по условиям которого андеррайтер выкупает для последующего распространения часть эмиссии, оставшуюся не размещенной среди подписчиков.
• максимальные усилия – андеррайтер прилагает максимальные усилия по размещению выпуска, но не несет никакой ответственности за конечный результат. В этом случае эмитент несет все риски по неразмещению ценных бумаг. Работу андеррайтера эмитент чаще всего стимулирует тем, что в случае нераспространения эмиссии услуги андеррайтера оплачиваются лишь в пределах понесенных им расходов.
Как правило, в качестве андеррайтера (особенно в случае "твердых обязательств") выступает не один финансовый институт, а несколько компаний, образующих эмиссионный синдикат. В отношении особо крупных выпусков ценных бумаг создаются эмиссионные синдикаты, содержащие до 200–250 инвестиционных компаний. Основные управляющие функции в эмиссионном синдикате выполняет лид-менеджер (leadmanager), который контролирует работу инвестиционных компаний – членов синдиката (среднее звено) и брокерских фирм группы продаж (непосредственно розничные продажи). Прибыль членов эмиссионного синдиката образуется из разницы розничного курса продажи ценных бумаг и ценой выкупа ценных бумаг у эмитента – ценового спрэда. Величина ценового спрэда колеблется от 1 до 25% в зависимости от величины и известности эмитента, объема эмиссии, вида ценных бумаг. Примерное соотношение дохода членов синдиката:
10–15% ценового спрэда – андеррайтер – менеджер;
35–40% ценового спрэда – андеррайтеры – члены синдиката;
45–55% ценового спрэда – брокеры группы продаж.
Чаще всего на роль лид-менеджера приглашаются крупные и известные инвестиционные компании, во многих из них созданы специальные структурные подразделения, занимающиеся исключительно услугами по размещению эмиссии. Среди ведущих лид-менеджеров мира следует назвать такие компании, как MerrillLynch (ведущая компания по размещению эмиссий акций и долговых ценных бумаг в мире в 1997 г. – около 150 эмиссий в месяц), MorganStanley, GoldmanSachs, SalomonSmithBarney. Среди российских компаний наибольших успехов добилось ЗАО "Ренессанс Капитал", осуществившее первое размещение на Нью-йоркской фондовой бирже акций российской компании "Вымпелком" – владельца торговой марки "Би-лайн" (20 ноября 1996 г., в первый же день торговли, курс акций "Вымпелкома" вырос на 40%).
Зачастую предприятие, обладая свободными денежными средствами для инвестирования, не располагает необходимым персоналом для проведения профессионального анализа рынка
ценных бумаг, рисков и перспектив финансовых вложений. В этом случае для многих инвесторов выгоднее прибегнуть к услугам профессионалов, которые за определенное вознаграждение берут на себя риски управления средствами инвесторов. В странах англо-американского права подобный институт именуется трастом, а в странах романо-германского права, в том числе и в России, – доверительным управлением.
Доверительный управляющий ценными бумагами – профессиональный участник рынка ценных бумаг, который от своего имени и за вознаграждение в течение определенного срока осуществляет управление переданными ему во владение и принадлежащими другому лицу ценными бумагами и денежными средствами, предназначенными для инвестирования в ценные бумаги.
Учредителем доверительного управления может быть собственник имущества либо другое лицо (опекун, попечитель). Доверительное управление осуществляется в интересах собственника или указанных им третьих лиц – так называемых выгодоприобретателей. В то же время доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем по договору доверительного управления. Управляющий при осуществлении своей деятельности обязан указывать, что он управляет чужим имуществом.
Использование договора доверительного управления для предприятия интересно и с точки зрения оптимизации налоговых платежей. При осуществлении инвестиционных операций через брокера предприятие обязано показывать прибыль или убыток от каждой проведенной операции, при этом убытки, полученные от операций с ценными бумагами, не уменьшают налогооблагаемую базу по налогу на прибыль. Если же средства предприятия находятся в доверительном управлении, то в балансе предприятия находят отражение лишь факты передачи средств в управление и возврат средств от доверительного управляющего с какой-то прибылью. Все промежуточные операции покупки-продажи ценных бумаг в балансе предприятия не отражаются, а соответственно не отражаются и полученные убытки.
Одним из примеров практического применения института доверительного управления является паевой инвестиционный фонд (ПИФ) – имущественный комплекс, не обладающий правами юридического лица. Имущество фонда находится в доверительном управлении у специально созданных управляющих компаний. За счет юридической конструкции, когда фонд не является юридическим лицом, удается избежать двойного налогообложения прибыли (когда первоначально взимается налог с прибыли компании, а затем налог с дивидендов, полученных акционерами). Налогообложение прибыли в данном случае происходит уже у конечного получателя средств – у инвестора.
Инвестиционный пай в соответствии с российским законодательством является именной ценной бумагой, которая удостоверяет право инвестора на получение им денежных средств при предъявлении им управляющей компании требования о выкупе пая. Проценты и дивиденды по инвестиционным паям не начисляются, доходы инвестора образуются за счет роста реальной стоимости пая, т. е. стоимости активов фонда, приходящихся на один пай. Управляющая компания вправе инвестировать имущество паевого инвестиционного фонда, находящееся у нее в доверительном управлении, в ценные бумаги, недвижимость, банковские депозиты и иное имущество. Конкретные объекты инвестирования и их доли в общей сумме активов фонда должны быть отражены в инвестиционной декларации фонда.