Передаточный акт (разделительный баланс) представляется вместе с учредительными документами в орган, осуществляющий государственную регистрацию новых организаций или внесение изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;
б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);
в) решение о реорганизации юридического лица;
г) договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами;
д) передаточный акт или разделительный баланс;
е) документ об уплате государственной пошлины[2,ст.14].
Основными документами, составляемыми при реорганизации, являются:
а) при слиянии – договор о слиянии, Устав или учредительный договор общества, передаточный акт каждой ликвидируемой организации, утверждаемые высшим органом управления. На совместном собрании участников или акционеров всех реорганизуемых предприятий избирается исполнительный орган общества, создаваемого в результате реорганизации, а также утверждается устав и учредительный договор нового общества;
б) при присоединении – договор о присоединении и передаточный акт каждой присоединенной организации. На совместном собрании участников или акционеров всех реорганизуемых предприятий утверждаются изменения в учредительных документах той организации, к которой присоединяются другие предприятия, связанные с составом нового общества, определением размеров их долей и т. д. Высший орган управления присоединяемой организации утверждает передаточный акт своего предприятия;
в) при разделении – решение о разделении и создание новых обществ, разделительный баланс. Участники обществ, которые создаются в результате разделения, должны утвердить разделительные документы и избрать исполнительный орган своего общества;
г) при выделении – решение о выделении и создании нового общества, разделительный баланс. Высший орган вносит изменения в учредительные документы той организации, из состава которой выделяется одно или несколько организаций. Эти изменения могут быть связаны с изменением состава участников общества, определением размеров их долей и т. д. Учредители выделяемого обществ формируют учредительные документы, утверждают их на общем собрании, а также избирают исполнительный орган общества;
д) при преобразовании – решение о преобразовании, передаточный акт. Высший орган формирует учредительные документы новой организации, возникающей в результате преобразования. Избирается исполнительный орган нового юридического лица, который должен осуществлять все действия, связанные с государственной регистрацией новой организации.
2. Анализ реорганизации предприятия в условиях кризиса
2.1. Организационно-управленческие проблемы предприятия
В экономической литературе и на практике проблему реструктуризации собственности и реорганизации предприятий в основном связывают с кризисом в организации. В этом смысле реструктуризация и реорганизация рассматривается как эффективный инструмент вывода предприятий из кризиса, то есть как инструмент антикризисного управления.
Программа реорганизации и каждый ее этап нацеливаются на преодоление возникших организационно-управленческих проблем во всех их проявлениях. Этому предшествует систематизация проблем по основным направлениям деятельности в организации. Анализируя практику многих предприятий, можно сформулировать проблемы, требующие решения, (таблица 4).
Таблица 4 - Организационно-управленческие проблемы предприятия
| Система управление | Снабжение и сбыт | Финансы | Организация производства | Управление персоналом |
| Отсутствие четких целей и стратегии развития | Отсутствие системы маркетинга, сбыта и снабжения | Острый дефицит оборотных средств | Отсутствие системы управления качеством | Дефицит квалифицирован-ных управленческих кадров |
| Слабое взаимодействие подразделений | Дефицит сырья, сокращение сырьевой базы в регионе | Высокая себестоимость продукции | Дефицит квалифицированных производствен-ных кадров | Недостаточная мотивация к достижению результата |
| Отсутствие комплексного планирования | Недостаточная конкурентоспособность товара | Высокая дебиторская задолженность | Высокие издержки вспомогательных подразделений | Узкая специализация персонала |
| Отсутствие системы управления изменениями | Высокая конкуренция на рынке покупателей и поставщиков | Отсутствие планирования дебиторской и кредиторской задолженности | Неоптимальное расположение технологических цепочек | Нехватка квалифицированных специалистов |
| Громоздкая иерархия | Неоптимальные транспортно-экспедиционные схемы | Большие долги | Большая доля устаревшего и изношенного оборудования | «Уравниловка» в оплате труда |
2.2. Анализ реорганизации предприятия в форме слияния и присоединения
Успешность деятельности предприятия во многом зависит от его умения быстро реагировать на изменения окружающей среды. Данные изменения часто побуждают руководство компании кардинально менять существующую стратегию развития компании, что позволит обеспечить ей в будущем быстрый рост, недостижимый с позиции эволюционного развития.
Так, если для первой половины рыночных реформ была наиболее характерна реорганизация в форме выделения и разделения, то в настоящее время в России на смену разукрупнению приходит волна слияний и присоединений компаний. Для российской экономики это относительно новое явление. Надо отметить, что существующие законы, регламентирующие порядок механизмов слияний компаний, нуждаются в совершенствовании. В этой области практика ушла дальше от соответствующей нормативно-правовой базы. Кроме того, проблема заключается также в отсутствии необходимой методологической базы, экономически обоснованных механизмов управления процессами слияний, научно обоснованных инструментов реализации целей и задач слияний компаний.
Основными причинами слияний являются:
- экономия на масштабах производства;
- комбинирование взаимодополняющих ресурсов;
- усиление рыночных позиций;
- диверсификация и повышение кредитоспособности;
- налоговые соображения;
- недооцененность активов;
- повышение финансовой мощи объединенной компании;
- улучшение доступа к финансовым рынкам и др.
В случае реорганизации в форме слияния или присоединения оценка подразумевает анализ совместимости объединяющихся фирм:
- анализ сильных и слабых сторон участников сделки;
- прогнозирование вероятности банкротства;
- анализ операционного (производственного) и финансового риска;
- оценка потенциала изменения чистых денежных потоков;
- предварительная оценка стоимости реорганизуемого предприятия.
Затраты на реорганизацию можно рассматривать как вариант капиталовложений: мы имеем стартовые затраты и ожидаемую в будущем прибыль (поток доходов). Независимо от того, расходует фирма денежные средства или акции, она должна приложить все усилия, чтобы добиться оптимального распределения капитала и обеспечить в долгосрочном периоде благосостояние акционеров.
При оценке предполагаемого проекта реорганизации, необходимо составить прогноз будущих денежных потоков, которые предположительно будут получены после завершения сделки.
Часто приобретение или поглощение компаний обосновывают ожидаемой экономической выгодой от синергетического эффекта.При расчете денежных потоков должны быть учтены все синергетические эффекты.
Хотя многие исследования практических случаев и заставляют сомневаться, всегда ли слияние фирм столь взаимовыгодно, как хотелось бы, логично предположить, что соединение двух отдельных предприятий, особенно принадлежащих к одной отрасли, может улучшить эффективность производственной деятельности. Примерами синергетического эффекта могут служить более полная загрузка производственных помещений, оборудования или торговых складов, устранение дублирующих транспортных маршрутов или объединение некоторых видов деятельности: маркетинга, торговли, обслуживания, управления. Эти преимущества возможны также и при объединении компаний, деятельность которых дополняет друг друга, или даже компаний, работающих в совершенно разных отраслях.
Синергетический эффект может проявляться в двух направлениях: прямая и косвенная выгода (Рисунок 1).