По-видимому, подать документы заявитель может в любой из регистрирующих органов по месту нахождения одного из сливающихся юридических лиц.На основании принятого решения о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем слияния, регистрирующий орган вносит в реестр записи о создании юридического лица и прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица, находящегося на его территории.О произведенной регистрации регистрирующий орган сообщает в другие регистрирующие органы по месту нахождения реорганизуемых (сливающихся) юридических лиц, а также в регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица и направляет в его адрес регистрационное дело.
При получении этой информации регистрирующие органы вносят в реестр запись о прекращении деятельности реорганизуемых юридических лиц, расположенных на их территориях, а регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица уведомляет об этом регистрирующий орган, направивший регистрационное дело.
По отношению к создаваемым в результате реорганизации юридическим лицам, для которых законодательством предусмотрен специальный порядок регистрации, в случае, если их место нахождения отличается от места нахождения реорганизуемых юридических лиц, регистрационные процедуры значительно усложняются, поскольку взаимодействовать должны не только регистрирующие органы между собой, но и органы, принимающие решение о регистрации юридических лиц в специальном порядке.
Закон не устанавливает какого-либо специального порядка для представления документов и специальных сроков для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации. В целом прослеживается тенденция Закона к унификации, единообразию и упрощению процесса государственной регистрации юридических лиц.
Едиными являются требования к способам представления документов. Документы представляются уполномоченным лицом непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения. Кто может быть уполномоченным лицом - непосредственно указано в рассматриваемом Законе, а иные способы представления документов могут быть определены Правительством РФ (см. п. 1 ст. 9).
Формы и единые требования к оформлению документов, представляемых для государственной регистрации, утверждены Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. При этом п. 3 указанного постановления установил, что формы документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, не отнесенных комментируемым Законом к компетенции Правительства РФ, разрабатывает МНС (о сроках и порядке представления документов при государственной регистрации см. ст. 8 и 9).
Для некоторых видов юридических лиц, в отношении которых федеральными законами определен специальный порядок регистрации, установлены сроки представления документов для государственной регистрации.
Для всех видов государственной регистрации, осуществляемой в соответствии с Законом, в том числе для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, установлен единый общий срок, в который должна осуществляться регистрация, - не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона).
В соответствии со ст. 10 Закона федеральными законами может устанавливаться специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц. Указанное относится в том числе к юридическим лицам отдельных видов, создаваемым в результате реорганизации. Специальный порядок означает не только специальные сроки и порядок представления документов, сроки регистрации, но и специальный порядок принятия решения о регистрации и связанные с ним процедуры. Главным образом такие изъятия из общего правила касаются юридических лиц не отдельных организационно - правовых форм, но выделяемых по видам осуществляемой ими деятельности (например, разного рода некоммерческие, кредитные организации).
Действующее законодательство содержит немало норм, устанавливающих специальный порядок регистрации в отношении юридических лиц, создаваемых путем реорганизации.
Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.
Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.
Реорганизация юридического лица в форме разделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность.
Реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной.
Реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.
Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице.
Изменения, вносимые в учредительные документы, с точки зрения их внутреннего юридического содержания можно рассматривать следующим образом: 1) изменения учредительного договора - это внесение изменений в гражданско - правовой договор (обязательство), регулирующий отношения между учредителями в процессе организации деятельности юридического лица; 2) внесение изменений в устав - это утверждение в установленном порядке документа, изменяющего правовое положение юридического лица и регулирующего отношения как между участниками и непосредственно юридическим лицом, так и между юридическим лицом и его работниками (срок назначения руководителя), а также определяющие сферу деятельности юридического лица.
Государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, и внесение изменений в сведения о юридическом лице необходимо отличать от государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в уведомительном порядке и от исправления сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра и не соответствующих сведениям, содержащимся в учредительных документах.
Во многих случаях регистрация изменений учредительных документов осуществляется в том же порядке, что и регистрация юридического лица.
При государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, должна использоваться форма заявления N Р13001 (приложение N 3 к Постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439). Минюстом России предусмотрены специальные формы заявлений о государственной регистрации изменений для юридических лиц, в отношении которых применяется особый порядок регистрации - форма N РО-2 и форма N РР-2 (приложения N 3 и 17 к Приказу Минюста России от 12 июля 2002 г. N 199 "Об утверждении форм документов, применяемых при государственной регистрации торгово - промышленной палаты, общественного объединения и религиозной организации в качестве юридического лица"1).
Разнообразие норм в федеральных законах, определяющих особенности
правового положения отдельных видов юридических лиц, говорит о необходимости в каждом конкретном случае определять не только порядок государственной регистрации тех или иных изменений (уведомительный или нормативно - явочный) и момент, с которого они приобретают юридическую силу, но и перечень документов, обязательных для представления в регистрирующий орган.
Необходимо подчеркнуть, что в федеральных законах, посвященных отдельным видам юридических лиц, зачастую приводятся особенности принятия решений о внесении изменений в учредительные документы. В данном случае нормы являются общими только по отношению к процедуре государственной регистрации. Но нормы, содержащиеся в таких федеральных законах, в свою очередь определяют порядок именно принятия таких решений (процедуру).
Большинство норм о форме и содержании учредительных документов носят императивный характер. В случае изменения законодателем таких норм возникает необходимость внесения изменений в учредительные документы. Конечно же, такие изменения подлежат и последующей государственной регистрации.
В соответствии со ст. 10 Закона федеральными законами может устанавливаться специальный порядок регистрации юридических лиц, что указывает на появление дополнительных нормативных источников регулирования процесса государственной регистрации, имеющих специальную юридическую силу. Соответственно могут отличаться условия и порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре.
В п. 2 ст. 17 Закона говорится о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, но внесение которых в государственный реестр обязательно. Перечень таких сведений является исчерпывающим.
Изменения, вносимые в государственный реестр без изменения учредительных документов, связаны с:
- получением лицензий или их прекращением (приостановлением, возобновлением);
- назначением или избранием лица, имеющего право действовать без доверенности;
- заключением юридическим лицом договоров, на основании которых контрагент действует от имени юридического лица, но без доверенности, выполняя при этом функцию учредителя(ей) или органа юридического лица (договор доверительного управления, договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему);