выполнять требования Устава Общества и решения его органов;
- оказывать Обществу содействие в осуществлении им своей деятельности;
- сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества, в том числе в течение первых трех лет после выхода из Общества;
- своевременно сообщать Совету Директоров об изменении своего местонахождения
(жительства);
- нести иные обязанности, вытекающие из учредительных документов Общества,
11. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ
11.1. Органами управления Обществом являются:
- Общее собрание акционеров;
- Совет Директоров;
- Генеральный директор;
12. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
12.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров, к исключительной компетенции которого относится:
1) внесение изменений и дополнений в Устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение предельного размера объявленных акций;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акции в целях сокращения их общего количества или погашения части акций в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об Акционерных Обществах" N 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.
8)'образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций;
9)избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора общества;
11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
12) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного статьей 40 Федерального закона "Об Акционерных Обществах" N 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.
13) порядок ведения общего собрания;
14) образование счетной комиссии;
15) определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
16) дробление и консолидация акций;
17) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об Акционерных Обществах" N 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г,
18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об Акционерных Обществах" N 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.
К компетенции общего собрания акционеров относятся также следующие вопросы:
- участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
- приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об Акционерных Обществах" N 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.
- решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об Акционерных Обществах" N 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу или Совету директоров Общества.
12.2. Общество раз в год проводит годовое общее собрание Акционеров независимо от других собраний. Между годовыми собраниями не может пройти более 15 месяцев.
12.3. Все собрания помимо годового являются внеочередными.
12Л Внеочередные собрания проводятся по решению Совета Директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии, аудитора общества, а также акционера (акционеров), имеющего не менее 10% голосующих акций общества.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется советом директоров не позднее 45 дней с момента представления требования о проведении внеочередного собрания. 12-5. Письменное уведомление о созыве общего собрания акционеров должно быть направлено Акционеру не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения заказным письмом по адресу, указанному в книге учета акций. По решению собрания уведомление может осуществляться путем опубликования в определенной газете соответствующего объявления.
Уведомление направляется всем Акционерам. Уведомление о внеочередном собрании должно содержать формулировку вопроса, выносимого на обсуждение.
Уведомление о проведении общего собрания акционеров должно содержать:
- наименование и местонахождения общества,
- дату, время и место проведения собрания,
- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
- вопросы, включенные в повестку дня собрания; порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров,
12.6.Акционеры (акционер) общества, являющиеся владельцами не менее чем 2 процента голосующих акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года общества вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию общества.
Вопрос в повестку дня собрания вносится в письменном виде.
12.7.Годовое общее собрание Акционеров:
- утверждает годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков;
- избирает Совет Директоров, ревизионную комиссию и других руководителей Общества;
- утверждает аудитора общества.
12.8.Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более 50% голосов размещенных голосующих акций общества.
При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров,
Новое общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества.
Сообщение о проведении нового общего собрания акционеров осуществляется в установленной законом форме не позднее, чем за 10 дней до даты его проведения.
12.9.Собрание ведет Председатель Совета Директоров или его заместитель,
В случае их отсутствия председательствует один из директоров по выбору членов Совета Директоров. Если директора отсутствуют или отказываются председательствовать, то собрание выбирает председателя из числа Акционеров.
12.10.Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голо
сующая акция общества - один голос".
Голосование может осуществляться бюллетенями для голосования.
12.11.Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 18 пункта 12.1 статьи 12 настоящего Устава принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти
голосов Акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
Решение по остальным вопросам, отнесенным к компетенции Общего собрания акционеров, принимается простым большинством голосов Акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
13. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
13.1. Совет Директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
Совет Директоров Общества избирается общим собранием акционеров в количестве не менее трех человек. Их число должно быть нечетным. В случае, если в Обществе менее трех Акционеров, то число директоров может равняться числу Акционеров.
Директором может быть только Акционер или представитель Акционера, имеющего не менее
10% акций.
Директора избираются сроком на один год и могут переизбираться неограниченное число рад. Общее собрание акционеров может переизбирать отдельных или всех членов Совета Директоров. Общее собрание акционеров может увеличить число директоров и избрать дополнительных директоров для выполнения определенных функций,
В период между Общими собраниями акционеров Совет Директоров может назначить директора для заполнения образовавшейся вакансии. Перед очередным годовым собранием он слагает с себя полномочия, но может быть переизбран.
Членам Совета Директоров размер вознаграждения и компенсации в период исполнения обязанностей устанавливается Общим собранием акционеров общества.
13.2.Совет Директоров избирает Председателя Совета Директоров и одного или нескольких его заместителей большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
Председатель Совета или его заместитель председательствуют на заседаниях Совета директоров, В случае их отсутствия члены Совета Директоров выбирают председательствующего из числа присутствующих директоров.
Директора назначают секретаря Совета, который обеспечивает ведение протоколов собраний Акционеров и заседаний Совета Директоров и запись всех решений,
13.3.Совет Директоров проводит заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.
Заседание Совета Директоров собирается Председателем Совета или любыми двумя директорами.