Итак, как указывалось ранее, для регистрации общества с ограниченной ответственностью мы должны будем предоставить следующие документы:
- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;
- устав предприятия;
- решение о создании предприятия или договор учредителей;
- документ, подтверждающий согласие Государственного Комитета РФ по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур (ГКАП РФ);
- документ, подтверждающий оплату не менее 50% уставного капитала общества;
- свидетельство об уплате государственной пошлины.
Далее рассмотрим процедуру разработки учредительных документов ООО «Студия загара «Негритенок».
Решение о создании общества с ограниченной ответственностью оформляется в письменном виде (Решение №1) и вместе с другими документами предоставляется для государственной регистрации. Решение № 1 приведено нами в приложении 1. . Наряду с этим оформляется протокол № 1 собрания участников создаваемого предприятия о назначении (см. прил. 2).
В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников из общества.
Далее представим примерный проект учредительного договора ООО «Студия загара «Негритенок».
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«Студия загара «Негритенок»
г.Москва
Физические лица Российской Федерации:
- Смирнов Павел Сергеевич;
- Зверева Анна Александровна;
- Петрова Валентина Ивановна.
именуемые в дальнейшем «Участники», договорились о нижеследующем:
1. Создать в соответствии с Федеральным законом от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество с ограниченной ответственностью «Студия загара «Негритенок», именуемое в дальнейшем «Общество», для осуществления целей и видов деятельности, перечисленных в Уставе.
2. Общество является юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, круглую печать со своим полным фирменным наименованием на русском языке. Общество может иметь эмблему и товарный знак, фирменные бланки и другие средства индивидуализации, расчётный, валютный и иные счета в банках, как по месту нахождения, так и по месту реализации услуг на территории Российской Федерации и за её пределами, обладает обособленным имуществом, основными и оборотными средствами.
Полное наименование на русском языке:
Общество с ограниченной ответственностью «Студия загара «Негритенок».
Сокращённое наименование: ООО «Студия загара «Негритенок».
Общество не имеет филиалов.
Общество имеет бессрочный характер деятельности.
Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации его Устава и учредительных документов.
3. Место нахождения директора Общества и почтовый адрес Общества:
Г.Москва……….
4. Общество в своей деятельности руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами компетентных федеральных и муниципальных органов, Уставом и настоящим Учредительным договором.
Общество несёт в установленном порядке ответственность за выполнение принятых на себя обязательств. Оно отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, на которое по действующему Российскому законодательству может быть обращено взыскание.
Общество не отвечает по обязательствам Государства, а Государство не отвечает по обязательствам Общества. Общество не несёт ответственности по обязательствам Участников, а Участники несут ответственность по обязательствам Общества в пределах своего вклада в Уставный капитал.
Участники Общества, внесшие свои вклады не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из Участников.
5. Уставный капитал.
Для обеспечения деятельности Общества Учредители формируют Уставный капитал Общества посредством внесения денежных средств на сумму 50000 рублей.
Участники общества определяют доли следующим образом:
- Смирнов Павел Сергеевич – 10000 руб. - 20 %,
- Зверева Анна Александровна – 25000 руб. - 50%,
- Петрова Валентина Ивановна – 15000 руб. - 30 %.
Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества с ограниченной ответственностью окажется меньше Уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определённого законом минимального размера Уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.
6. Порядок и сроки внесения вкладов в Уставный капитал.
Участниками оплачено 100% Уставного капитала. При этом стоимость вклада каждого Участника Общества составляет не менее номинальной стоимости его доли.
Вкладом Участника могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землёй, водой и другими природными ресурсами. Зданиями, сооружениями и оборудованием, а также иные имущественные права (в том числе на интеллектуальную собственность) денежные средства в рублях и иностранной валюте.
Стоимость вклада, вносимого в виде имущества или прав на интеллектуальную собственность, оценивается в рублях совместным решением Участников и составляет долю Учредителя в Уставном капитале.
Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли Участника Общества в Уставном капитале Общества, оплачиваемая не денежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации Общества или соответствующих изменений в Уставе Общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.
В случаях внесения в Уставный капитал Общества не денежных вкладов Участники Общества солидарно несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости не денежных вкладов.
В случаях, когда имущество передано Участником только в пользование, размер вклада и соответственно доля этого Участника определяется исходя из арендной платы за пользование этим имуществом за год. Риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в пользование Общества, возлагается на Участника, передавшего это имущество.
В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который имущество было передано в пользование Общества в качестве вклада в Уставный капитал, Участник Общества, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления Обществом требования о её предоставлении, если иной порядок предоставления компенсации не установлен решением Общего собрания Общества. Имущество, переданное исключённым или вышедшим из Общества Участником в пользование Общества в качестве вклада в Уставный капитал, остаётся в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано.
7. Участники Общества имеют право:
- участвовать в управлении делами Общества;
- участвовать личным трудом в деятельности Общества, занимать в нём штатную должность в установленном порядке;
- получать информацию о деятельности Общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учёта и отчётности, актами ревизий и проверок и другой документацией в порядке, согласованном между Участниками;
- принимать участие в распределении прибыли;
- получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, или его стоимость;
- Участники имеют преимущественное право на получение работ и услуг, производимых Обществом;
- Участник может уступить свою долю или часть её:
· другим Участникам Общества;
· Обществу;
· третьему лицу;
- Участники Общества пользуются преимущественным правом приобретения доли (части доли) уступающего её Участника пропорционально их долям в Уставном капитале или ином, согласованном между ними порядке.