Аудитор (гражданин или организация) осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности АО на основании заключаемого с ним договора. Аудитора утверждает общее собрание, оплата его труда определяется советом директоров.
1.4. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
Реорганизация (изменение структуры) общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования[11].
Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних[12].
Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу[13]. Если при слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу, то при присоединении правопреемником будет то общество, к которому присоединяется другое общество.
Слияние и присоединение АО происходит путём объединения их капиталов, консолидации балансов, объединения контрольных пакетов акций с последующей их конвертацией, т.е. заменой акциями и иными ценными бумагами вновь созданного общества.
Сообщение о прекращении деятельности обществ, вовлечённых в слияние или присоединение, поступает в регистрирующие органы с приложением договора и копии свидетельства о государственной регистрации обществ.
Общества, прекратившие свою деятельность, исключаются регистрирующими органами из государственного реестра со дня регистрации вновь создаваемого АО.
Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам[14]. При этом могут переходить не только имущественные, но и неимущественные права (права на фирменное наименование, пользование товарным знаком и др.).
Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего[15].
В случае разделения и выделения происходит создание на основе одного общества новых самостоятельных обществ путём разделения баланса и капитала.
Вновь создаваемые в порядке разделения или выделения общества подлежат государственной регистрации.
Преобразование АО происходит путём изменения организационно-правовой формы. АО может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив. Такое преобразование проводится по решению общего собрания акционеров.
Преобразование организационно-правовой формы общества не влияет на величину долей уставного капитала, принадлежащих каждому акционеру. Права отдельных акционеров преобразуемого общества, зафиксированные в учредительных документах, не могут быть уменьшены или ограничены без их согласия.
Преобразованное общество проходит государственную регистрацию.
Другим, не менее важным вопросом является ликвидация акционерного общества. Акционерное общество может быть ликвидировано:
1). добровольно, в соответствии с порядком, установленным гражданским кодексом РФ, с учётом требований Федерального закона об АО и устава общества;
2). по решению суда при несостоятельности общества, нарушении законодательства РФ и иных основаниях, определяемых Гражданским кодексом РФ.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам[16]. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии[17].
Общее собрание акционеров ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии, к которой переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества[18]. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.
По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения[19]. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
1). сначала производятся выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом у своих акционеров − владельцев голосующих акций (обыкновенных акций, предоставляющих право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование) при обстоятельствах, предусмотренных законом;
2). во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
3). в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами − владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
При соблюдении данной очерёдности распределение имущества производится после полного возмещения выплат по предыдущей очереди.
Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам − владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами − владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.
Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
1.5. Показатели финансово - экономического состояния предприятия
Акционерное общество, находясь в жестких экономических условиях, чтобы избежать такого печального конца как банкротство, должно проводить сбалансированную заинтересованную политику по поддержанию и укреплению своего финансового состояния, которое определяет конкурентоспособность предприятия, его потенциал в деловом сотрудничестве, оценивает, в какой степени гарантированы интересы самого предприятия и его партнеров по финансовым и другим отношениям.
Финансовое состояние предприятия характеризуют многие показатели. К основным из них можно отнести:
1). Показатели платежеспособности.
2). Показатели финансовой устойчивости.
3). Показатели деловой активности.
4). Показатели рентабельности.
Информационной базой для расчета этих показателей служат формы бухгалтерской отчетности: форма № 1 «Бухгалтерский баланс» и форма № 2 «Отчет о прибылях и убытках». С помощью этих показателей можно провести анализ и дать оценку финансового состояния предприятия за определенный период времени с целью выявления негативных явлений в работе предприятия и обеспечения эффективного управления финансами[20].
Так, например, показатели платежеспособности характеризуют возможность предприятия в конкретной период времени погашать свои краткосрочные обязательства собственными средствами. Рассчитывают три показателя:
1. Коэффициент абсолютной ликвидности:
Денеж.средства+Краткосрочные фин.вложения
К абс.ликв. = ————————————————————— ≥ 0,2 − 0,2.
Краткосрочные обязательства
Этот коэффициент дает возможность определить, за сколько дней предприятие может расплатиться со своими поставщиками. Краткосрочные обязательства берутся за минусом доходов будущих периодов.
2. Коэффициент промежуточной (быстрой) ликвидности:
Ден.средства+Краткоср.фин.вложения+Дебитор.задолж.
К пром.ликв. = —————————————————————————.
Краткосрочные обязательства
К пром.ликв. ≥ 1.
Этот коэффициент дает возможность определить, как быстро может расплатиться предприятие со своими кредиторами, при условии погашения дебиторской задолженности.