| Представительская структура советов директоров с разным уровнем концентрации собственности, % к числу членов совета | ||||
| Тип представителя | Вся выборка | Высокая концентрация собственности (50% + 1 акция) | Средняя концентрация собственности (> 25%, но < 50%) | Низкая концентрация собственности (< 25%) |
| Высший руководитель предприятия | 33, 33 | 30, 51 | 35, 56 | 42, 86 |
| Заместители высшего руководителя предприятия | 24, 29 | 23, 73 | 17, 78 | 25, 00 |
| Представители государства | 10, 48 | 13, 56 | 8, 89 | 3, 57 |
| Иностранные граждане | 1, 43 | 3, 39 | 0, 00 | 3, 57 |
| Представители банков и институт инвесторов | 6, 19 | 1, 69 | 10, 16 | 3, 57 |
| Представители иностранных инвесторов | 0, 95 | 0, 00 | 0, 95 | 0, 00 |
| Другие | 22, 86 | 25, 42 | 26, 67 | 21, 43 |
| Сторонние акционеры, российские граждане | 0, 48 | 1, 69 | 0, 00 | 0, 00 |
| Всего ответивших ОАО | 98 | 30* | 20* | 15* |
* Данные о группах ОАО с различной концентрацией собственности приведены по 65 компаниям, представившим данные о собственности.
Специфическая картина наблюдается в интегрированных компаниях, где в силу специфики организации крупных структур возникает реальное отделение собственности от текущего управления. Так, среди рядовых членов группы совмещение поста председателя совета и генерального директора наблюдается только в 9 % случаев, в то время как для управляющих компаний этот показатель составляет 22, 52 %, а для независимых компаний 55, 17 %
Доля менеджеров в советах независимых компаний в 1, 27 раза выше, чем в группах. Доминирование внешних собственников в группах и отделение собственности от управления стимулировало большее присутствие акционеров-аутсайдеров в составе советов. Представители крупных внешних инвесторов в 1, 23 раза чаще участвуют в советах интегрированных компаний, чем независимых. При этом основная доля внешних собственников выше в рядовых предприятиях группы, где сложилась модель внешнего корпоративного контроля.
Концентрация собственности в группе не позволяет портфельным инвесторам в полной мере представить свои интересы в контрольном органе. Занижена по сравнению с участием в собственности доля представителей институциональных инвесторов во всех компаниях: в 3, 5 раза в независимых, в 4 раза в управляющих и более чем в 7 раз в рядовых предприятиях групп.
Диспропорция между структурой собственности и составом совета наблюдается также по участию государства в собственности и в совете директоров. В управляющих компаниях государственные представители встречаются в советах в 2 раза чаще, чем в независимых компаниях, в то время как по показателю участия государства в собственности превышение составляет 1, 4 раза. Такая ситуация складывается за счет нескольких факторов. С одной стороны, в советах крупных холдингов государственные представители зачастую присутствуют как независимые директора. Это позволяет использовать связи чиновников для решения стратегических вопросов компании на уровне региона и федерации. С другой стороны, государство в большей степени заинтересовано в контроле над крупным бизнесом посредством имущественных и неимущественных механизмов.
Непростым является вопрос о том, каким образом государство использует совет для поддержания своих интересов как собственника. В компаниях с государственной собственностью, даже при наличии крупных внешних акционеров, большинство директоров — менеджеры компании. Во многом это связано с качеством работы представителей государства. По российскому законодательству государственные чиновники не могут получать за эту работу денежное вознаграждение, в связи с этим прямые финансовые стимулы к эффективной агентской деятельности отсутствуют. В то же время государство поддерживает интересы миноритарных акционеров, что проявляется в более высоком проценте представителей институциональных инвесторов и банков как представителей миноритариев в советах (10 % от общего числа директоров в советах компаний с государственным участием против 5, 66 % — в частных компаниях).
Отмечаемая в различных источниках низкая эффективность государственных чиновников в качестве директоров компаний с участием государства в собственности все чаще ставит вопрос о замене их на независимых директоров — выделенных профессионалов [11, 16]. Если в частных компаниях независимые директора встречаются в 19, 6 % случаев, то в компаниях с государственной собственностью этот показатель достигает 32 %. Такая разница наблюдается только при выделении компаний по признаку принадлежности государству. Даже корпоративная интеграция, играющая значимую роль в определении характера работы, не вызывает значительной разницы в использовании независимых директоров (положительное отклонение по сравнению с независимыми компаниями для группы составляет всего 1 %). В то же время некоторые респонденты отмечали отсутствие какого-либо реального эффекта от наличия независимых директоров в работе компании, что сводит роль этого инструмента скорее к выполнению требований на соответствие международным стандартам.
Факт несовпадения модели корпоративного контроля и модели совета директоров может свидетельствовать, с одной стороны, о том, что происходит объединение интересов внешних собственников с менеджментом через систему представительства в совете директоров; с другой стороны, это может свидетельствовать и о том, что крупные внешние собственники приводят с собой команду наемных менеджеров, которые участвуют в работе совета директоров для исключения вмешательства иных категорий акционеров.
Структура совета директоров
Обследование показало, что обычной практикой компаний является ситуация, когда в совет директоров предприятия входит 7 человек, причем с ростом размера предприятия растет и совет (от 5 человек до 15 максимально). Это не означает роста профессионализма и компетентности членов совета, а может быть вызвано значительным количеством топ-менеджмента и различных групп акционеров в крупных компаниях. В то же время создание комитетов практически невозможно при минимальном числе директоров, однако это совсем не обязательно ведет к эффективной работе комитетов, а может быть следствием подготовки к эмиссии ценных бумаг или текущей фондовой активности компании.
Так, наиболее развита система комитетов в советах интегрированных компаний, наибольшее отличие от независимых АО демонстрируется в использовании комитета по стратегическому управлению (36 % положительных ответов против 24 %). Комитеты по аудиту, по кадрам и вознаграждениям и по корпоративному управлению получили практически одинаковое распространение. Можно предположить, что в холдингах стратегической функции совета отдается большее предпочтение. Это согласуется с большим вниманием к стратегическим вопросам в крупных компаниях, ведущих активную инвестиционную деятельность.
В целом практика создания комитетов в совете директоров расширилась. Такая институционализация функций совета говорит, во-первых, о фактическом использовании совета как органа управления АО; во-вторых, о повышении специализации принятия решений, хотя не следует забывать и о третьей причине распространения комитетов — формальном следовании стандартам корпоративного поведения. Наибольшее распространение получили комитет по аудиту (36 % респондентов) и комитет по стратегическому управлению и финансам (26 %). В компаниях появилась тенденция к использованию комитета по аудиту в дополнение к внешнему аудитору. Распространение комитета по стратегическому управлению и финансам отражает сущность деятельности совета директоров как контрольно-наблюдательного органа.
В компаниях с государственным участием практика использования комитетов в составе совета распространена значительно меньше: 54, 5 % случаев против 69, 8 % в частных акционерных обществах. Это может служить еще одним аргументом в пользу низкой мотивации государственных представителей на эффективность работы советов.
На большинстве предприятий состав совета директоров за 2003—2005 гг. активно менялся, причем только за 2005 г. смена состава происходила на 44 из 100 опрошенных компаний. Происходившие изменения были связаны как с экономическими (изменения структуры собственности, интеграционные процессы), так и с неэкономическими причинами (возраст, состояние здоровья, ротация акционерами своих представителей без изменения состава акционеров; смена представителей государства в силу политических изменений). Нестабильность состава совета директоров в большинстве случаев была связана с решением акционеров, что подчеркивает агентскую природу совета и интерес со стороны акционеров к этому механизму корпоративного управления.
Совмещение поста председателя совета и генерального директора встречается на 22, 2 % АО выборки, что противоречит агентской природе совета. Председатель совета директоров в большинстве случаев так или иначе связан с предприятием: представитель головной организации, бывший руководитель предприятия. Советы директоров на стратегически важных и крупных предприятиях возглавляются представителями органов государственной власти.
Должность председателя совета директоров более чем в половине случаев занимал не сотрудник предприятия. Вместе с тем нельзя сказать, что совет директоров возглавляет «стороннее лицо». В ряде случаев во главе совета оказывается представитель структур, в доприватизационный период руководивших предприятием.