Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества или возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. В такой ситуации максимальный размер долей может быть установлен только для всех участников общества: нельзя ограничить доли только одного участника или отдельных участников.
Введение в устав ограничений, связанных с установлением максимального размера доли, их изменение или отмена производятся по решению участников общества, принятому ими единогласно. Помимо права определения максимального размера доли, которая может принадлежать одному участнику общества, участникам предоставляется право ограничения изменения соотношения долей участников. По мнению некоторых специалистов, такое ограничение вовсе не означает запрета на изменение соотношения долей. Участники вправе разработать либо механизм, ограничивающий изменение соотношения долей, либо определить максимальную величину, на которую может быть изменено соотношение долей.
Вклад в уставный капитал являются по своей сути оплатой доли участника в уставном капитале. Образование уставного капитала необходимо на начальном этапе создания общества.
Доли могут оплачиваться деньгами, ценными бумагами, другими вещами, а также имущественными и иными правами, имеющими денежную оценку. При этом уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале. Кроме того, оплата долей в уставном капитале не может осуществляться имуществом, изъятым из гражданского оборота и ограниченным в обороте
Передача имущественных прав также является одной из возможных форм оплаты доли участника в уставном капитале общества. Следует помнить, что не все имущественные права подлежат передаче. Согласно ст. 383 ГК РФ нельзя передать имущественные права, неразрывно связанные с личностью или положением, в частности требование об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью, возмещении ущерба, взыскиваемого на основании специальной нормы закона.
Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой не денежными средствами, составляет более чем 20 тыс. рублей, для определения стоимости этого имущества привлекается независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом.
Результатом оценочной деятельности должно стать установление рыночной стоимости объекта оценки, под которой понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке.
В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Данное решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.
Право пользования имуществом, как правило, носит срочный характер. Прекращение у общества права пользования имуществом может иметь место как в связи с истечением срока, на который это право предоставлялось, так и в связи с возникновением тех или иных обстоятельств, которые в силу закона или договора являются основаниями досрочного прекращения права пользования. В случае не предоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме компенсации, переходят к обществу.
Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Причём не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.
Договором об учреждении общества или решением об учреждении общества может быть установлен любой срок для оплаты долей в уставном капитале, не превышающий в целом одного года с момента государственной регистрации общества. Оплата каждой доли в уставном капитале производится по цене, которая не может быть ниже номинальной стоимости доли. К дате государственной регистрации учредителями общества должны быть оплачены не менее 50% уставного капитала. При этом Законом не предусмотрено, что каждый из учредителей обязан оплатить к моменту государственной регистрации половину своей доли. Поэтому оплата 50% уставного капитала может осуществляться на этом этапе как путем оплаты каждым участником половины своей доли, так и путем оплаты одними учредителями большей, а другими - меньшей части долей.
В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение определённого срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу.
Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.
Основное условие, без выполнения которого увеличение уставного капитала общества невозможно, - это полная оплата долей в уставном капитале общества его участниками. При этом участники общества вправе оплатить свои доли раньше срока, определенного в договоре об учреждении общества, и тем самым выполнить требование, обязательное для увеличения уставного капитала. Увеличение уставного капитала повлечет за собой внесение изменений в учредительный документ общества, которые подлежат регистрации в установленном порядке.
Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, или за счет дополнительных вкладов участников общества, или, если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
При этом прием в общество новых участников обязательно влечет изменение долей прежних участников и иные правовые последствия, которые могут быть нежелательны для общества и его учредителей. Поэтому прием в общество третьих лиц уставом общества может быть запрещен. В таком случае увеличение уставного капитала общества может осуществляться только за счет дополнительных вкладов его прежних участников.
Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется если общество успешно осуществляло предпринимательскую деятельность и его бухгалтерская отчетность отражает реальную разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала, этот процесс происходит по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
В случае увеличении уставного капитала общества в так же пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.
Процедуру уменьшения уставного капитала следует подразделять на добровольную и принудительную. Каждому из данных оснований уменьшения уставного капитала присущи собственные критерии:
· принудительное уменьшение осуществляется, если в течение года с момента учреждения общества не полностью сформирован его уставный капитал, в этом случае уменьшение уставного капитала должно осуществляться до фактического размера внесенного капитала;
· принудительное уменьшение осуществляется, если в течение второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов, окажется меньше установленного учредительными документами уставного капитала, в этом случае уменьшение уставного капитала должно осуществляться до размеров, не превышающих стоимости его чистых активов внесенного капитала;
· добровольное уменьшение осуществляется по самостоятельному решению участников общества.
Общим критерием является одно - после процедуры уменьшения уставного капитала он не должен стать меньше суммы в 10 тысяч рублей.
Существуют различные способы уменьшения уставного капитала: уменьшение номинальной стоимости долей участников и самостоятельный способ - выход одного из участников общества с выплатой ему действительной стоимости его доли.
При избрании способа уменьшения уставного капитала за счет уменьшения номинальной стоимости долей всех участников такое уменьшение осуществляется исключительно пропорционально размеру доли каждого участника, не нарушая тем самым соотношения долей участников и системы принятия решений при управлении ими обществом.