В дальнейшем ликвидационная комиссия должна обеспечить опубликование в средствах массовой информации сообщений о ликвидации общества с ограниченной ответственностью, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами. При проведении процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью на ликвидационную комиссию возлагается обязанность опубликовать в средствах массовой информации и в журнале "Вестник государственной регистрации" сведения о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Кроме того, ликвидационная комиссия обязана принять меры к самостоятельному выявлению кредиторов и письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица общества с ограниченной ответственностью. После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. В случае ликвидации общества с ограниченной ответственностью установлено требование об обязательном проведении инвентаризации. О составлении промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия также уведомляет регистрирующий орган Уведомление оформляется по форме утвержденной Постановлением Правительства РФ. На основании указанного уведомления регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица и выдает Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц и выписку из реестра.
По результатам заявленных требований кредиторов ликвидационная комиссия общества составляет промежуточный ликвидационный баланс, в который включаются все требования кредиторов.
Соответственно после принятия всех требований кредиторов к обществу, ликвидационная комиссия осуществляет расчеты с кредиторами в очередности, установленной действующим российским законодательством. Это означает, что со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Также стоит обратить внимание на то, что порядок исполнения ликвидируемыми организациями обязанности по уплате обязательных налогов и сборов, а также зачета излишне уплаченных и взысканных налогов и сборов регулируется ст.49 НК РФ. Налоговый период при ликвидации организации определяют в соответствии с п.3 ст.55 НК РФ. Если имеющиеся у ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью денежные средства недостаточны для удовлетворения всех заявленных требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общество с ограниченной ответственностью с публичных торгов. Если стоимость имущества юридического лица недостаточна для удовлетворения требований всех кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве. В этом случае, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Признание банкротства ликвидируемого должника осуществляется в этом случае в упрощенном порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве. При банкротстве ликвидируемого должника такие процедуры банкротства, как наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление, не применяются. Арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего, в связи, с чем последующие ликвидационные процедуры от имени ликвидируемого юридического лица осуществляются конкурсным управляющим, а не ликвидационная комиссия, созданная решением участников общества с ограниченной ответственностью. В случае если требования кредиторов, не удовлетворенны по причине недостаточности имущества общества, то они считаются погашенными, т.е. юридически такие требования считаются исполненными, а фактически— нет, в связи с отсутствием у должника возможностей для удовлетворения их требований.
На следующем этапе ликвидации общества с ограниченной ответственностью происходит распределение оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества общества между его участниками. И составляется ликвидационный баланс, с целью определения оставшегося у общества имущества.
После всех перечисленных этапов общество уже можно считать ликвидированным, но действующее законодательство предусматривает обязанность осуществить государственную регистрация ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Для осуществления государственной регистрации в связи с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью в регистрирующий орган необходимо представить следующие документы:
· заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Постановлением Правительства РФ;
· ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью;
· документ об уплате государственной пошлины;
· документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений
Документы представляются непосредственно или направляются почтой. Государственная регистрация при ликвидации организации осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в налоговую инспекцию.
Ликвидация общества с ограниченной ответственностью считается завершенной, а общество — прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Таким образом ликвидация общества с ограниченной ответственностью по своему содержанию это достаточно сложный процесс, который заключает в себе ряд мероприятий, таких как исключение компании из единого государственного реестра юридических лиц, аннулирование всех учредительных документов, проведение проверки налоговой инспекцией и различными фондами, сдача документов на хранение и уничтожение печати.
3.2Реорганизация общества с ограниченной ответственностью
Основные правила реорганизации общества с ограниченной ответственностью содержатся в ст. 51 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Понятие реорганизация означает прекращение существования реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам. Особенности правопреемства в зависимости от формы реорганизации юридического лица установлены в ст. 58 ГК РФ.
Прекращение общества с ограниченной ответственностью с переходом прав и обязанностей к вновь возникающим юридическим лицам отличает его реорганизацию от ликвидации, не предполагающей правопреемства.
Правила о трудовых отношениях при реорганизации организации-работодателя установлены в ст. 75 ТК РФ.
Законодательно установлено, что реорганизация может осуществляться в добровольном и принудительном порядке.
При добровольной реорганизации общества с ограниченной ответственностью решение принимается всеми его участниками единогласно, причем уставом общества не могут быть установлены иные правила принятия решения о реорганизации.
Законодательством предусмотрены также основания принудительной реорганизации юридического лица. В частности, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Прежде всего здесь имеется в виду антимонопольное законодательство.
Федеральным законом "О защите конкуренции" определены основания и порядок принудительного разделения или выделения коммерческих организаций, а также некоммерческих организаций, осуществляющих деятельность, приносящую им доход. Так, в случае систематического осуществления монополистической деятельности занимающей доминирующее положение коммерческой организацией, суд по иску антимонопольного органа вправе принять решение о принудительном разделении такой организации либо решение о выделении из ее состава одной или нескольких организаций. Созданные в результате принудительного разделения организации не могут входить в одну группу лиц.