Компетенция общего собрания акционеров НП определена таким образом, чтобы в наибольшей степени гарантировать участие в ней максимально возможного числа акционеров, являющихся работниками предприятия. Это достигается решением общего собрания о максимальной доле акций НП в общем количестве акций, которой могут в совокупности владеть физические лица, не являющиеся работниками предприятия, и/или юридические лица. Той же цели служит решение о максимальной доле акций в их общем количестве, которой может владеть один работник НП.
Перечень вопросов, рассмотрение и решение которых входит в компетенцию общего собрания на НП, в целом соответствует содержанию ст. 48 Закона об акционерных обществах. Главное отличие заключается в предложенной Законом о народных предприятиях системе голосования. Предложенные "особенности" полностью расходятся с основополагающим принципом существования и деятельности акционерных обществ, где голосование происходит по принципу "одна акция - один голос". Этот принцип обусловлен самой природой АО, как объединения капиталов. Недаром в ряде статей Закона об акционерных обществах говорится о "голосующих акциях" (например, в ст. 49). Для того чтобы принимать участие в делах АО, надо участвовать в его капитале - можно сказать, что голосует не акционер, а его капитал, выраженный в принадлежащих ему акциях. Статья 10 Закона о народных предприятиях предлагает по наиболее важным вопросам функционирования предприятия принимать решения по другому, "не акционерному" принципу - "один акционер - один голос". По тому же принципу предлагается принимать решение и при голосовании о периоде полномочий счетной комиссии на собрании. Совершенно очевидно, что принцип "один участник - один голос" позаимствован из совсем другой организационно-правовой формы коммерческих организаций, основанной не на объединении капиталов, а на объединении лиц - из производственных кооперативов. Пункт 2 ст. 15 Закона о производственных кооперативах устанавливает, что каждый член кооператива независимо от размера его пая имеет при принятии решений общим собранием членов кооператива один голос.
В работе общего собрания акционеров НП могут участвовать с правом совещательного голоса работники предприятия, не являющиеся акционерами (п. 5 ст. 10 Закона о народных предприятиях). Закон не определяет количественные пропорции такого участия - не сказано, вправе ли принять участие в собрании все работники, не являющиеся акционерами, или какая-то часть из них. С точки зрения коммерческих интересов предприятия указанное правило вызывает сомнения, так как участие лиц, непосредственно не вложивших свои средства в АО, может негативно сказаться на соблюдении коммерческой тайны.
Создание совета директоров (наблюдательного совета) обязательно для АО с числом акционеров более пятидесяти. Уставом общества с меньшим числом акционеров может быть предусмотрено, что функции совета директоров (наблюдательного совета) будет осуществлять общее собрание акционеров (ст. 64 Закона об акционерных обществах). Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) определена ст. 65 Закона. К исключительной компетенции этого органа отнесено, в частности, определение приоритетных направлений деятельности общества, созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества (за исключением случаев, предусмотренных п. 6 ст. 55 Закона), утверждение повестки дня общего собрания, рекомендации относительно размера дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) избираются общим собранием акционеров на один год и могут быть избраны вновь неоднократно. Члены коллегиального исполнительного органа (правления, президиума и т.п.) не могут составлять большинства в составе совета директоров (наблюдательного совета), а единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и т.п.) не вправе одновременно быть председателем совета директоров (наблюдательного совета).
Для НП законом также предусмотрен наблюдательный совет, представляющий собой коллегиальный орган, в состав которого при наличии условий, установленных п. 7 ст. 12 Закона о народных предприятиях, может быть избран представитель работников, не являющихся акционерами. Генеральный директор, председатель и члены контрольной (ревизионной) комиссии избираются только из числа акционеров.
Генеральный директор является единоличным исполнительным органом НП, тогда как Закон об акционерных обществах предоставляет акционерам возможность самим решать, иметь ли коллегиальный или единоличный исполнительный орган. Менее демократично по сравнению с Законом об акционерных обществах решается вопрос о председателе наблюдательного совета. Пункт 2 ст. 66 Закона об акционерных обществах запрещает единоличному исполнительному органу (генеральному директору и т.п.) одновременно быть председателем наблюдательного совета. Пункт 4 ст. 12 Закона о народных предприятиях в качестве общего правила устанавливает, что председателем наблюдательного совета является входящий в него по должности генеральный директор НП, если уставом не предусмотрено иное. Можно считать вполне обоснованным предположение, что в большинстве случаев будет избрана схема, предложенная диспозитивной нормой закона.
Нельзя признать расширением прав акционеров и правило п. 10 ст. 10 Закона о народных предприятиях: решение наблюдательного совета об отказе включить вопрос в повестку дня или кандидатуру в список для голосования по выборам на должность генерального директора НП и председателя контрольной комиссии в члены наблюдательного совета и в члены контрольной комиссии может быть обжаловано в контрольную комиссию, решение которой по данному вопросу обязательно для наблюдательного совета. Представляется, что приведенное правило не должно препятствовать обжалованию решения контрольной комиссии в суде. Отказ в праве на судебное обжалование означал бы неоправданное ограничение прав акционеров НП по сравнению с правами, предоставленными им законом.
В АО создается исполнительный орган, призванный осуществлять руководство текущей деятельностью общества (ст. 69 Закона об акционерных обществах). На него возложена организация исполнения решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества. В состав исполнительного органа могут быть избраны как акционеры, так и лица, акционерами не являющиеся. Полномочия исполнительного органа общества могут быть по решению общего собрания переданы по договору коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
Акционерное законодательство создает условия для защиты прав акционеров, прежде всего меньшинства от злоупотреблений со стороны лиц, входящих в состав руководящих органов АО. Поэтому в Закон об акционерных обществах включены правила о возможности оспаривания решений общего собрания, совета директоров, исполнительного органа. Защита прав и интересов акционера осуществляется по двум направлениям - защита его имущественных прав и защита его права на участие в управлении АО. Разумеется, имущественные права акционера тесно связаны с правом участия в управлении обществом.
Статьей 71 Закона об акционерных обществах определена ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием). Если в причинении убытков виновны несколько из указанных лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
Важнейшим имущественным правом акционера является его право на получение дивидендов из прибыли АО. Решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров (годовые дивиденды) или советом директоров (промежуточные дивиденды - за квартал, за полугодие). Общество обязано выплачивать только объявленные дивиденды. Право на получение дивидендов возникает у акционера после принятия обществом решения об их выплате, в котором определен размер дивидендов по различным категориям акций. В случае задержки выплаты акционер вправе обратиться в суд с иском о взыскании с АО причитающихся ему сумм. Если дивиденды за соответствующий период не объявлены, право требовать их выплаты не возникает.
Размер дивидендов, выплачиваемых по акциям одной категории (обыкновенным), одинаков. Недопустимо установление размера дивидендов по акциям в зависимости, например, от стажа работы акционера на предприятии, принадлежащем акционерному обществу, от срока владения акциями, нельзя лишать права на получение дивидендов или ограничивать их размер за нарушение трудовой дисциплины.
Владельцы привилегированных акций не вправе требовать выплаты дивидендов, размер которых предусмотрен в уставе, если общее собрание приняло решение о невыплате дивидендов по акциям определенного типа или выплате их в неполном размере. При отсутствии такого решения акционеры - владельцы привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен в уставе, могут заявлять требования об их выплате в установленный срок, а при нарушении срока вправе обратиться в суд. Конечно, в тех случаях, когда по закону общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов, у акционеров нет права требовать их выплаты.
Интересы АО и его акционеров призваны защищать правила Закона о крупных сделках и заинтересованности в совершении обществом сделки. При совершении крупной сделки, связанной, как и прочие сделки, с предпринимательским риском, вероятные убытки могут серьезно подорвать имущественную стабильность АО. Поэтому закон требует в интересах самого же АО и устойчивости гражданского оборота особой осмотрительности и соблюдения специальных правил. Крупными признаются одна или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению или отчуждению имущества либо возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого более 25% балансовой стоимости активов АО на дату принятия решения о совершении таких сделок. Сюда же относятся сделка или несколько взаимосвязанных сделок по размещению обыкновенных или привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных обществом обыкновенных акций. Решение о совершении крупной сделки на сумму от 25 до 50% балансовой стоимости активов должно быть принято советом директоров (наблюдательным советом) единогласно, а при недостижении единогласия вопрос может быть вынесен на общее собрание.