Решением арбитражного суда в иске отказано. Апелляционная и кассационная инстанции не нашли оснований для изменения принятого решения. Отказывая в иске, суд правомерно сослался на следующие обстоятельства. В соответствии с п.1 ст.559 ГК по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (ст.132 ГК), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. В п.2 ст.132 ГК указано, что в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, права требования, долги, а также права на обозначения и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.
Внесение в договор условия, которое ограничивало бы правопреемство покупателя по обязательствам приобретенного предприятия объемом кредиторской задолженности, указанным в печатном сообщении об условиях конкурса по продаже магазина, не основано на приведенных выше положениях Кодекса.
В то же время покупатель в силу п.3 ст.565 ГК вправе требовать уменьшения покупной цены в случае передачи ему в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи предприятия.
Такие требования истцом не заявлялись и не были предметом судебного разбирательства[7].
Учитывая специфику договора продажи предприятия и его особое социально-экономическое значение, законодатель существенным образом ограничил права сторон по изменению или расторжению договора и применению последствий недействительности сделки.
Например, право покупателя требовать в судебном порядке изменения или расторжения договора продажи предприятия ограничено только теми случаями, когда переданное ему предприятие имеет такие недостатки, за которые продавец несет ответственность и которые делают предприятие не пригодным для целей, названных в договоре продажи, и эти недостатки не устранены продавцом в порядке и в сроки, предусмотренные законодательством или договором, либо эти недостатки носят неустранимый характер (п.5 ст.565 ГК)
Кроме того, те положения ГК об изменении или расторжении договора, а также о последствиях недействительности сделок, в соответствии с которыми предусмотрен возврат или взыскание в натуре переданного (полученного) по договору, могут применяться к договору продажи предприятия при условии, что такие последствия существенно не нарушают права и охраняемые законом интересы кредиторов продавца и покупателя, других лиц и не противоречат общественным интересам.
Существенными особенностями отличается правовое регулирование отношений, связанных с продажей предприятий, при приватизации государственного или муниципального имущества, а также при несостоятельности (банкротстве) должника. В обоих случаях нормы, содержащиеся в специальном законодательстве, имеют приоритет по сравнению с положениями ГК, регулирующими договор продажи предприятия. Такая иерархия правовых норм установлена самим Кодексом. В соответствии со ст.217 ГК при приватизации государственного и муниципального имущества предусмотренные ГК положения, регулирующие порядок приобретения и прекращения права собственности, применяются, если законом о приватизации не предусмотрено иное. Согласно п.3 ст.65 ГК основания признания судом юридического лица банкротом либо объявления им о своем банкротстве, а также порядок ликвидации такого юридического лица устанавливаются законом о несостоятельности (банкротстве).
Предприятие как имущественный комплекс является объектом продажи при применении такого способа приватизации, как выкуп арендованного государственного или муниципального имущества. Речьидет о договорах аренды имущественных комплексов государственных и муниципальных предприятий, которые заключены с созданными трудовыми коллективами этих предприятий организациями арендаторов до введения в действие Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР" (17 июля 1991 г). Выкуп арендованных имущественных комплексов допускается в случае, если организации арендаторов были преобразованы в хозяйственные общества или товарищества и в договоре аренды содержатся условия о размере выкупа, сроках и порядке его внесения. Порядок определения стоимости выкупаемого арендаторами государственного имущества определяется Программой приватизации Российской Федерации и программами приватизации субъектов Российской Федерации (ст.26 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации").
Значительными особенностями отличается продажа предприятия (бизнеса) организации-должника при применении к ней процедур несостоятельности (банкротства).
Продажа принадлежащего должнику предприятия как имущественного комплекса допускается при применении к должнику таких процедур банкротства, как внешнее управление, конкурсное производство, мировое соглашение.
В ходе внешнего управления продажа предприятия (бизнеса) должника возможна, если это предусмотрено планом внешнего управления, который должен быть утвержден собранием кредиторов (ст.83, 85 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
В отличие от договора продажи предприятия (§ 8 гл.30 ГК), при продаже предприятия (бизнеса) должника Законом "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что денежные обязательства и обязательные платежи должника на дату принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом не включаются в состав предприятия, т.е. предприятие продается без долгов, связанных с этим имущественным комплексом, которые образовались до возбуждения дела о банкротстве в арбитражном суде.
Продажа предприятия (бизнеса) должника производится путем проведения открытых торгов. Внешний управляющий выступает в качестве организатора таких торгов либо привлекает в этих целях специализированную организацию. Однако планом внешнего управления может быть предусмотрено, что предприятие продается внешним управляющим по отдельному договору продажи, заключаемому с конкретным покупателем.
Внешний управляющий обязан опубликовать объявление о продаже предприятия на открытых торгах в официальном издании государственного органа по делам о банкротстве и финансовому оздоровлению (в настоящее время - Федеральная служба по делам о несостоятельности и финансовому оздоровлению). Если в указанные в объявлении сроки будет получена заявка на приобретение предприятия лишь от одного участника, торги не проводятся.
В этом случае должны быть организованы повторные торги, однако при наличии согласия собрания (комитета) кредиторов предприятие может быть продано по отдельному договору конкретному покупателю.
При проведении торгов в форме аукциона победитель торгов и их организатор в день проведения аукциона подписывают протокол, имеющий силу договора. Если торги организованы и проведены в форме конкурса (это допускается только в случаях, предусмотренных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", например при продаже имущественного комплекса градообразующей или сельскохозяйственной организации), договор купли-продажи подписывается победителем конкурса и организатором торгов (на основании протокола, подписываемого указанными лицами в день проведения конкурса) в срок не позднее двадцати дней с даты проведения конкурса.
В отличие от покупателя по договору продажи предприятия, регулируемому ГК, покупатель предприятия должника в отношениях, связанных с несостоятельностью (банкротством), в тех случаях, когда основной вид деятельности осуществляется только на основании разрешения (лицензии), вместе с предприятием приобретает преимущественное право на получение соответствующего разрешения.
Помимо договора продажи предприятия, ГК предусмотрены и иные договоры, имеющие в качестве своего объекта предприятие как единый имущественный комплекс: договоры аренды, доверительного управления, ипотеки. Главное отличие указанных договоров от договора продажи предприятия состоит в том, что их исполнение не предполагает передачу предприятия в собственность контрагента.
Вместе с тем, совпадающий объект всех указанных договоров (предприятие как единый имущественный комплекс) делает возможным во многом схожее правовое регулирование и даже позволяет регламентировать некоторые правоотношения, возникающие из различных договоров, с помощью отдельных норм о договоре купли-продажи предприятия. В этом можно убедиться, ознакомившись с кратким анализом основных положений ГК о названных видах договоров[8].
По договору аренды предприятия в целом как имущественного комплекса, используемого для осуществления предпринимательской деятельности, арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование земельные участки, здания, сооружения, оборудование и другие входящие в состав предприятия основные средства, передать в порядке, на условиях и в пределах, определяемых договором, запасы сырья, топлива, материалов и иные оборотные средства, права пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями и оборудованием, иные имущественные права арендодателя, связанные с предприятием, права на обозначения, индивидуализирующие деятельность предприятия, и другие исключительные права, а также уступить ему права требования и перевести на него долги, относящиеся к предприятию (п.1 ст.656 ГК).