- 29 % - в собственности государства. Управление осуществляется ФГИ Украины;
- 69 % - в собственности трудового коллектива (427 работников);
- 2 % - в собственности прочих физических и юридических лиц.
Ситуация 1. Требования акционеров
27 сентября 2002 г. группа акционеров – физических лиц, которые владели в совокупности 10,6 % голосов, составила письменное требование о созыве внеочередного собрания акционеров для рассмотрения следующих вопросов:
1. Выборы председателя Правления и членов Правления.
2. Утверждение программы выхода предприятия из кризиса.
Свое требование акционеры мотивировали «критическим финансово-экономическим состоянием акционерного общества, отсутствием четкой программы выхода предприятия из кризиса и уменьшением активов ОАО».
Требование было адресовано облгосадминистрации, Правлению и Наблюдательному совету ОАО, но было послано только в облгосадминистрацию, откуда на следующий день оно было передано под расписку председателю Правления ОАО.
Инициаторами внеочередного созыва собрания выступила группа акционеров, среди которых был бывший председатель Правления ОАО, который обладал пакетом акций в 0,3 %. Он возглавлял предприятие почти 10 лет и в свое время был освобожден от занимаемой должности по собственному желанию в связи с переходом на должность начальника управления внешнеэкономических связей облгосадминистрации. Пост председателя Правления возглавил главный инженер предприятия, который занимает эту должность и на сегодняшний день.
Инициативная группа в своих действиях рассчитывала на поддержку облгосадминистрации. Об этом свидетельствует тот факт, что требование о созыве собрания акционеров было подано в облгосадминистрацию.
Вопросы к ситуации 1:
1. Были ли законными, по мнению Правления, требования группы акционеров?
2. Правильно ли действовали акционеры, подавая требование о созыве внеочередного собрания?
3. Что бы вы предложили сделать акционерам перед подачей требования?
4. Как бы вы действовали на месте председателя Правления?
5. Какой, по вашему мнению, должна быть позиция Наблюдательного совета?
Ситуация 2. Реакция Правления
29 сентября 2002 г. Правление рассмотрело требование акционеров и решило проверить количество акций и достоверность подписей акционеров под требованием. С этой целью была создана комиссия из 5 человек, которая проверила количество голосов акционеров путем сверки с реестром акционеров, а также подлинность подписей акционеров с помощью персонального опроса.
Комиссия по проверке количества акций и достоверности подписей установила:
1) акционеры, которые в совокупности владеют 0,9 % голосов, не подписывали требование, их подписи были подделаны, о чем комиссия получила письменные заявления акционеров;
2) акционеры, которые в совокупности владеют 0,7 % голосов, письменно отказались от своей предыдущей подписи по разным причинам (не понимали значения действий, передумали).
15 октября 2002 г. на основании результатов проверки Правление ОАО определило, что требование о созыве внеочередного собрания акционеров подписали акционеры, которые владеют в совокупности 9 % голосов, и отказалось проводить внеочередное собрание акционеров. Свое решение Правление мотивировало также тем, что в сентябре 2002 г. на открытом заседании Наблюдательного совета Правление подавало отчет о своей работе за полугодие и в первом квартале 2003 г. в соответствии с п. 8.2.1 Устава предприятия будет проведено очередное общее собрание акционеров.
Вопросы к ситуации 2:
1. Правильно ли действовало Правление, назначив комиссию для проверки достоверности подписей акционеров?
2. Стоило ли Правлению противостоять требованиям акционеров?
3. Законно ли действовало Правление, отказав в созыве внеочередного собрания акционеров? Какими были бы ваши действия как акционера после получения отказа?
4. Какой, по вашему мнению, должна быть позиция Наблюдательного совета?
Ситуация 3. Действия акционеров
12 ноября 2002 г. группа акционеров – физических лиц подала Правлению и ФГИ повторное требование о созыве внеочередного собрания акционеров, которое подписали акционеры, в совокупности владеющие 11,2 % голосов.
23 ноября 2002 г. ФГИ от своего имени опубликовал в местной газете объявление о проведении внеочередного собрания акционеров 26 января 2003 г. Рассматриваемые вопросы содержали отчет Правления о финансово-экономическом положении ОАО и отчуждении имущества ОАО, а также выборы всех органов управления ОАО.
Вопросы к ситуации 3:
1. Правильными ли, на ваш взгляд, были действия представителей государства и акционеров?
2. Как вы считаете, соответствовали ли предложенные к рассмотрению вопросы пожеланиям акционеров? Какими были бы ваши действия на месте Правления?
Ситуация 4. Дальнейшее развитие событий
26 ноября 2002 г. Правление опубликовало в центральной газете «Ценные бумаги Украины» и в местной газете сообщение о созыве общего собрания акционеров 22 марта 2003 г. со следующими рассматриваемыми вопросами:
- отчет председателя Правления о работе ОАО «Агромаш» за отчетный период;
- отчет председателя Наблюдательного совета о работе за отчетный период;
- отчет председателя ревизионной комиссии о работе за отчетный период;
- утверждение годового отчета и баланса;
- дополнительные выборы членов Наблюдательного совета;
- дополнительные выборы членов Правления;
- внесение изменений и дополнений в Устав;
- определение стратегии развития и основных направлений деятельности ОАО.
В повестку дня не были включены вопросы об отчуждении имущества ОАО, а также о выборах всех органов управления ОАО, на которых настаивали акционеры – инициаторы внеочередного собрания.
Одновременно Правление ОАО обратилось в местную прокуратуру с заявлением о незаконных действиях ФГИ. 15 января 2003 г. ФГИ после санкции прокурора опроверг сообщение о созыве внеочередного собрания акционеров.
22 марта 2003 г. было проведено общее собрание акционеров ОАО, председатель Правления выступил с отчетом о работе ОАО, в котором дал достаточно полный и самокритичный анализ финансово-экономического состояния ОАО, представил информацию относительно всех операций по отчуждению имущества ОАО, отдельно обосновал целесообразность продажи основных средств, что ранее беспокоило акционеров – инициаторов внеочередного собрания акционеров, и указал на направления использования полученных средств.
Кроме того, Правление представило собранию акционеров утвержденную программу выхода предприятия из кризиса, содержащую пункты относительно совместной работы с Минским автомобильным заводом (планируется выпускать автомобили МАЗ и мусороуборочные машины), ликвидации некоторых дочерних предприятий, сокращения аппарата управления.
Действия Правления ОАО получили одобрение абсолютного большинства голосов акционеров. Акционеры – инициаторы проведения внеочередного собрания также остались довольны полученной информацией и программой. Никто из акционеров, даже те, которые не были работниками предприятия, ни на этапе подготовки к собранию, ни на самом собрании акционеров не поднимал вопрос о целесообразности смещения с должности председателя или членов Правления.
Вопросы к ситуации 4:
1. Правильно ли действовало Правление, назначив дату созыва общего собрания акционеров через 4 месяца?
2. Какими, по вашему мнению, должны быть действия акционеров и Наблюдательного совета на этапе подготовки собрания акционеров и во время его проведения?
3. Анализируя ситуацию в целом, на какие ошибки вы бы обратили внимание акционеров, Правления и Наблюдательного совета?
4. Проанализируйте роль каждого участника ситуации.
2.51 Ситуационное упражнение «Регулирование вопросов деятельности Наблюдательного совета во внутренних документах предприятия»
Информация об акционерном обществе
ОАО создано в процессе приватизации на базе государственного предприятия и зарегистрировано 26 апреля 1998 г.
Основная специализация предприятия – изготовление различных радиостанций, радиопередатчиков и другой радиоаппаратуры, а также электрических и газовых бытовых нагревателей. Кроме того, предприятие производит широкий ассортимент товаров народного потребления, связанных с основным производством.
В начале 90-х гг., после того как Украина стала независимым государством, потребность в продукции для военной техники резко уменьшилась, и на заводе начались изменения, связанные с конверсией производства Путем реконструкции и реструктуризации производства предприятие должно было переориентироваться на выпуск радиотехники для гражданских нужд. Завод вначале разрабатывал образцы, а затем внедрял в производство радиостанции, радиопередатчики и другую аппаратуру, а также электрические и газовые бытовые приборы и нагреватели для предприятий и населения.
В 1998 г. предприятие решением регионального отделения ФГИ Украины преобразовано в открытое акционерное общество.
Уставный фонд общества составляет 987640,4 грн. и разделен на 3950562 простые именные акции.
В 1998-1999 гг. осуществлялся процесс распределения акций предприятия в соответствии с планом их размещения, а также их перераспределение на вторичном рынке До конца 1999 г. этот процесс в основном закончился и пакеты акций сформировались
Предприятие на данный период является прибыльным и выпускает востребованную на рынке продукцию.
Пакеты акций распределяются следующим образом:
- 25 % - в собственности государства;
- 28 % - в собственности акционера М.В. Валаамова;
- 7 % - в собственности акционера С.Т. Анастасова (близкого родственника акционера М.В. Валаамова);
- 10 % - в собственности акционера ЗАО «Надежда»;
- 28 % - в собственности акционера ООО «Сяйво»;
- 7 % - в собственности прочих физических лиц.