1) в Правление;
2) в ревизионную комиссию;
3) в администрацию;
4) в Наблюдательный совет.
2.47 Составьте протокол общего собрания акционеров на примере, приведенном в Приложении А. На повестку дня общего собрания акционеров должно быть вынесено 9 вопросов.
2.48 Составьте генеральную доверенность (Приложение Б) и доверенность на участие в отдельном (конкретном) общем собрании акционеров (Приложение В).
2.49 Ситуационное упражнение «Перевыборы председателя Правления ОАО»
Информация об акционерном обществе
ОАО создано в процессе приватизации на базе производственного арендного предприятия и зарегистрировано в марте 1997 г.
Основная специализация предприятия – осуществление электромонтажных работ для предприятий и жилого сектора, монтаж уличных фонарей и оборудование освещения, прокладка кабельных линий для жилых домов, монтаж трансформаторных подстанций для предприятий и жилого сектора.
Структура акционерного капитала (на момент рассмотрения ситуации):
- общее количество акционеров ОАО – 130 чел.
Акции распределены следующим образом:
- 4116 акций (2 %) – в государственной собственности. Управление осуществляет Региональное отделение Фонда государственного имущества (ФГИ) в области;
- 76148 акций (37 %) – в собственности работников ОАО;
- 125541 акция (61 %) – в собственности физических лиц, жителей Украины;
- акционеры, владеющие более 5 % уставного фонда ОАО, отсутствуют;
- в собственности председателя ОАО находится 2850 акций (1,4 %).
Ситуация 1. Конфликт
С момента создания акционерного общества в марте 1997 г. и до проведения первого общего собрания акционеров председателем Правления являлся бывший директор государственного предприятия. После трансформации государственного предприятия в ОАО председатель Правления, по мнению других членов Правления, неудовлетворительно выполнял обязанности по управлению предприятием. После выполнения плана приватизации в марте 1999 г. было созвано первое общее собрание, на котором акционеры предприняли попытку переизбрать председателя Правления. Однако председатель Правления смог склонить голоса большинства акционеров на свою сторону, в результате чего его выбрали еще на один срок.
На этом же собрании с целью защиты собственных прав акционеры ОАО выбрали Наблюдательный совет, несмотря на то что этот орган не был предусмотрен существовавшим тогда Уставом ОАО. При проведении общего собрания акционеров изменения в Устав не вносились.
Членами Наблюдательного совета были выбраны работники предприятия, этот совет формально начал контролировать работу исполнительного органа и председателя Правления.
После первого собрания акционеров в марте 1999 г. конфликт между председателем и членами Правления усиливался. Частично из-за этого конфликта собрание акционеров в 2000 г. собрать не удалось.
В начале 2001 г. группа акционеров во главе с заместителем председателя Правления консолидировала пакет почти 12 % голосов и инициировала проведение внеочередного общего собрания. Одним из вопросов, внесенных в порядок обсуждения, была оценка действий председателя Правления и его перевыборы.
Правление, получив требования акционеров, утвердило решение про созыв внеочередного собрания с принятым порядком обсуждения. На момент утверждения этого решения в акционерном обществе из необходимых внутренних документов был только Устав, утвержденный приказом ФГИ в 1996 г. при создании ОАО.
Внутренние положения (о должностных лицах, о Наблюдательном совете, о ревизионной комиссии) общим собранием акционеров приняты не были. Кроме того, в действующий Устав не были внесены изменения в законодательстве Украины о хозяйственных обществах и 1997-1999 гг.
За две с половиной недели до проведения общего собрания председатель Правления по причине болезни был госпитализирован. Для обсуждения выполнения мероприятий по подготовке общего собрания проведено собрание Наблюдательного совета. На этом заседании заместитель председателя Правления по производству был назначен исполняющим обязанности председателя Правления до момента его выздоровления.
Вопросы к ситуации 1:
1. Какими, по вашему мнению, должны быть действия акционеров, если председатель Правления неудовлетворительно выполняет должностные обязанности и находится в конфликте с должностными лицами органов управления?
2. Был ли, на ваш взгляд, легитимным выбранный на собрании 1999 г. Наблюдательный совет общества?
3. Каким, на ваш взгляд, был срок полномочий председателя Правления после проведения первого общего собрания акционеров?
4. Правильно ли был назначен исполняющий обязанности председателя Правления? Как бы вы назначали исполняющего обязанности?
Ситуация 2. Общее собрание
4 марта 2001 г. было проведено общее собрание акционеров. После проведения регистрации акционеров и их представителей было установлено, что кворум составляет 74,7 % и таким образом общее собрание акционеров правомочно утверждать решения относительно обсуждаемых вопросов.
По решению присутствующих исполняющему обязанности председателя Правления поручено сделать доклад о деятельности Правления и его первого председателя за отчетный период. После доклада и обсуждения деятельность первого председателя Правления признана неудовлетворительной. На голосование был поставлен вопрос об освобождении первого председателя Правления от должности и выборах нового председателя Правления. После предложения кандидатур на должность председателя Правления и их обсуждения избран новый председатель Правления, за которого проголосовали 96 % присутствующих на собрании акционеров.
Кроме того, решением общего собрания бывшему председателю Правления был установлен двухнедельный срок для передачи дел и предложена новая должность в штатном расписании АО с учетом его опыта и квалификации.
Собрание акционеров утвердило новую редакцию Устава ОАО и внутренние положения, регламентирующие деятельность должностных лиц органов управления ОАО и их ответственность.
Вопросы к ситуации 2:
1. Было ли возможным проведение перевыборов председателя Правления в его отсутствие? Правильно ли действовали исполняющий обязанности председателя Правления и Наблюдательный совет?
2. Как бы вы провели переизбрание председателя Правления на собрании акционеров? Как сформулировали бы решение собрания?
3. Имел ли право председатель Наблюдательного совета подписывать договор с новым председателем Правления?
Ситуация 3. Дальнейшее развитие событий
29 апреля 2001 г. новый председатель Правления подписал приказ об освобождении бывшего председателя Правления от занимаемой должности с предложением занять должность инженера. Приказ был издан в период нахождения бывшего председателя Правления на больничном листе.
В начале июня бывший председатель Правления вышел на работу. На следующий день он был уволен. В трудовой книжке была сделана запись: «Уволен на основании решения общего собрания акционеров».
1 сентября председатель Правления подал в районный суд иск о признании решений собрания акционеров от 4 марта 2001 г. недействительными и о восстановлении в должности. Также бывший председатель Правления подал дополнительный иск о возмещении морального ущерба.
В течение декабря 2001 г. – января 2002 г. районный суд рассмотрел дело и пришел к выводу, что при проведении собрания акционеров были допущены нарушения (процедура ведения регистрации акционеров, оформление доверенностей). Часть доверенностей (37 %) суд признал недействительными. Учитывая, что кворум на собрании составил 74 %, из которых 37 % были признаны недействительными, суд сделал вывод о неправомочности собрания акционеров и недействительности утвержденных решений, включая решение о переизбрании председателя Правления.
Бывший председатель Правления был восстановлен на работе. Результаты выборов нового состава Правления, Наблюдательного совета и ревизионной комиссии признаны недействительными. Решения относительно утверждения изменений и дополнений к Уставу и утверждения 11 внутренних положений также признаны недействительными.
Вопросы к ситуации 3:
1. Правильно ли было проведено освобождение от должности бывшего председателя Правления?
2. Правильно ли был подан иск в суд?
3. Правильным ли, на ваш взгляд, было восстановление на работе бывшего председателя Правления?
4. Попытайтесь смоделировать дальнейшее развитие событий.
2.50 Ситуационное упражнение «Право акционеров требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров»
Информация об акционерном обществе
ОАО создано в процессе приватизации на базе производственного арендного предприятии малогабаритной техники и зарегистрировано 13 января 1995 г.
Основная специализация предприятия – изготовление малогабаритных сельскохозяйственных тракторов, прицепного и навесного оборудования к ним (плуги, сеялки, культиваторы), а также топливно-заправных станций для сельского хозяйства. Кроме того, предприятие изготовляет широкий ассортимент товаров народного потребления.
| Чистый доход (выручка) от реализации продукции за 2002 г. | 2310,9 тыс. грн |
| Стоимость реализованной продукции (товаров, работ, услуг) за 2002г. | 2169,8 тыс. грн |
| Убытки за 2002 г. | 692 тыс. грн |
| Количество акционеров | 1486 |
| Количество работников | 427 |
Структура акционерного капитала (на момент рассматриваемой ситуации) Пакеты акций предприятия распределены следующим образом: