65 Finance, Competition and Governance: Priorities for Reform and Strategies to Phase-Out Emergency Measures. OECD, JUNE 2009. P. 38-40.
66 По материалам Sebastian Sdiich. Expanded Government Guarantees for Bank Liabilities: Selected Issues // Financial Market Trends. OECD. 2009. № 1. P. 12.
\496\
Окончание таблицы 6.5
| Страна | Размер гарантий, тыс. долл. |
| Великобритания | 74 |
| Чехия, Финляндия, Польша | 64 |
| Корея | 35 |
| Турция | 32 |
| Россия | 23" |
* Эта величина была закреплена законом Dodd — Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act в июле 2010 г. Ранее было 100 тыс. долл. " По курсу на июль 2010 г. — 700 тыс. руб.
Авторы доклада выступают против непрозрачной структуры «классического» универсального банка, отдавая предпочтение структуре, построенной по принципу холдинговой компании Non-Operating Holding Company (NOHC)67. Основные принципы деятельности NOHC таковы:
1) материнская и дочерние компании стараются взаимодействовать друг с другом на тех же принципах (с точки зрения учета), что и с внешними организациями;
2) повышенная прозрачность, которая облегчает мониторинг, соблюдение регулятивных предписаний и принятие антикризисных мер в отношении конкретного бизнеса при помощи государственной помощи или процедур банкротства.
Структура NOHC обладает следующими ключевыми характеристиками.
Компании, входящие в холдинг юридически (а не технологически) отделены друг от другав целях защиты баланса коммерческого банка. Активы и пассивы дочерних компаний, занимающихся коммерческими и инвестиционными банковскими операциями, в значительной степени отделены друг от друга. Каждая дочерняя компания имеет свой собственный капитал и ведет свою собственную отчетность.
67 Следует, впрочем, отметить, что структура холдинговой банковской компании как раз и возникла в США в 1990-е гг., что, однако, не уберегло американскую банковскую систему от кризиса и заставило ужесточить требования по разделению функций коммерческого и инвестиционного банка внутри группы.
\497\
NOHC может включать как листинговые, так и нелистинговые компании. Отдельные компании группы могут прибегать к привлечению капитала путем открытой подписки на свои акции. Ма-fepiiht-кая ко\гм;п]я пш'.сс f пруе: * ;i;vk>phii,' чампанип ;' voh.o' получать дивиденды от дочерних компаний. Она может предоставлять дочерним компаниям кредиты на тех же принципах, на которых она предоставляла бы их внешним организациям, при строгом соблюдении принципов разделения ответственности.
Подобная структура (NOHC) имеет ряд преимуществ.
Юридическая форма делает процедуру отчетности прозрачной для регулятивных органов, аналитиков и инвесторов, позволяя отслеживать ухудшение состояния баланса той или иной дочерней компании. Формальные регулятивные нормы также проще применять к подобным структурам. Риск «заражения» (contagion risk) снижен.
Регулятивный орган может оперативно принимать меры в отношении любой дочерней структуры: оказывать ей помощь или исключать ее из группы. Это значительно проще, чем действия в отношении интегрированной структуры, и влечет за собой уменьшение рисков для банковского баланса. -
Данная юридическая форма позволяет также использовать различные структуры корпоративного управления и различные системы вознаграждения, которые могут потребоваться для различных групп.
Условия для глобальной конкуренции становятся более равноценными, например, когда какая-то дочерняя структура банка конкурирует с независимым банком, брокером, управляющим активами и np.
Еще одним элементом новой регулятивной системы банковского сектора являются пересмотренные правила достаточности капитала. Собственный капитал должен быть достаточно велик для обеспечения финансовой устойчивости, но в то же время не-
68 В России допускается модель универсального банка — когда внутри банка создается структурное подразделение, занимающееся, например, инвестиционными операциями (с ценными бумагами) или управлением активами. Однако крупные российские банки в настоящее время предпочитают строить свою структуру на принципах, изложенных выше. Так, инвестиционными операциями банковских групп «Альфа» и ВТБ занимаются, соответственно, «Альфа-капитал» и «ВТБ-капитал».
\498\
обходимо решить проблему процикличности правил определения величины капитала. В соответствии с современными правилами, учитывающими ожидаемые или произошедшие убытки, банковские резервы возрастают в период экономического спада. Признавая значение капитала, финансовые регулятивные органы пришли к выводу, что минимальные требования к нему не следует повышать в период кризиса. Но при этом новые правила должны стимулировать банки увеличивать величину капитала в период высоких прибылей, с тем чтобы к моменту кризиса у них была необходимая «подушка безопасности», которая позволит компенсировать убытки и продолжать кредитование в тяжелые времена. Подобный динамический подход будет способствовать снижению проблемы процикличности в финансовой системе (напомним, что и по этому вопросу была принята резолюция «Группой двадцати»),
О необходимости кардинального пересмотра требований к капиталу банков «Базель II» и правил бухгалтерской отчетности говорится и в Докладе Ларозьера69, который, как отмечалось выше, является основой предложенной реформы системы антикризисного регулирования финансовых систем в странах ЕС. Предлагается ввести более строгие правила использования забалансовых статей и унифицированное в рамках ЕС определение капитала {regulatory capital). В докладе также содержатся предложения, касающиеся принципов применения стандартов учета, основанных на оценке активов исходя из текущей стоимости (mark-to-market accounting standards), которые также обладают процикличностью и, по всей видимости, внесли свой вклад в кредитное сжатие (credit crunch) в ходе кризиса 2008 г. Кроме того, предложено усилить надзорные функции Совета по международным стандартам финансовой отчетности (International Accounting Standards Board, IASB) — «законодателя» в области учета стран ЕС.
Особое внимание в ОЭСР в рамках антикризисных мероприятий уделяется вопросам корпоративного управления (именно эта организация разработала принципы корпоративного управления, принятые за основу в большинстве развитых стран (OECD Principles of Corporate Governance), в том числе и в России).
69 Report by the High-Level Group of Financial Supervision, chaired by Jacques de I.arosiere, Brussels, 25. February 2009. URL: <http://ec.europa.eu/mternal_market/ finances/docs/de_larosi ere_report_en.pdf>.
\499\
Кризис выявил необходимость пересмотра некоторых из этих принципов. В частности, речь идет о необходимости привязки вознаграждения менеджмента и директоров к долгосрочным результатам. Один из способов мотивации — наличие у последних значительных пакетов акций. Еще одна рекомендация в области корпоративного управления — наличие (или создание) специального подразделения, занимающегося риск-менеджментом. Для повышения эффективности риск-менеджмента в ряде компаний была введена должность главного риск-менеджера (Chief Risk Officer, CRO). Б зависимости от того, насколько велика компания, насколько сложную структуру она имеет, строится взаимоотношение главного риск-менеджера с руководством компании. Вполне успешна схема взаимоотношений, когда главный риск-менеджер непосредственно выходит на президента компании (СЕО) или он сам является членом правления. Во многих случаях главный риск-менеджер на регулярной основе участвует в работе комитета по рискам правления или, при отсутствии такового, в работе аудиторского комитета.
В некоторых банках стало хорошей практикой проводить регулярные отчеты главного риск-менеджера перед правлением, собирающимся в полном составе, с обзором существующих рисков, а также более часто — перед комитетом по рискам. В одном из исследований Института международных финансов (IIF) отмечается, что для того, чтобы главный риск-менеджер имел авторитет и независимость, он должен обладать полномочиями доносить как до линейных, так и до высших руководителей компании информацию о любых ситуациях, которые могут серьезно нарушить требования предписаний и нормативов по допустимому уровню рисков. Аналогичные правила были введены для поддержки работы служб внутреннего аудита.
Как и другие экономические организации и форумы (IOSCO, Financial Stability Board/Forum), ОЭСР уделяет большое внимание работе рейтинговых агентств. Английский регулятор финансового рынка FSA отмечает, что «некачественные оценки рейтинговых агентств внесли вклад как в создание предпосылок кризиса, так и в его развертывание. В частности, рейтинговые агентства присваивали высокие рейтинги сложным структурированным долговым инструментам, основанным на ипотечных кредитах саб-
\500\
прайм, опираясь на недостаточную базу данных и, в некоторых случаях, некорректные модели. Когда инвесторы осознали это, они потеряли доверие к рейтингам как таковым и к секьюрити-зированным продуктам в целом». Комиссия по ценным бумагам и биржам США в 2008 г. подготовила чрезвычайно критичный доклад, посвященный деятельности рейтинговых агентств. В нем были предложены три группы мер по урегулированию конфликтов интересов, раскрытию информации, внутренней политике и бизнес-практике рейтинговых агентств.
Например, во многих случаях первоначальный долг разбивался на транши с помощью новых финансовых инструментов (раздел 1.3) с разными характеристиками «риск — доходность». Проблема состояла в том, что рейтинговые агентства занимались консультированием по вопросу о том, каким образом создать инструмент, который смог бы получить необходимый рейтинг.