Юридический и фактический адреса в типовом Уставе ООО должны совпадать и быть реальными, иначе ООО будет иметь сложности с получением почтовых отправлений, извещений страхователей и других официальных писем и уведомлений. На юридический адрес высылаются и Уведомления налоговых органов, несвоевременное исполнение которых влечет за собой штрафы и взыскания.
В типовом Уставе ООО отмечается, что уставный капитал ООО формируется из номинальной стоимости долей участников общества. Размер уставного капитала ООО должен составлять сумму не менее стократной величины минимального размера оплаты труда. Назвать фиксированный размер уставного капитала ООО не представляется возможным по известной причине постоянного изменения размера МРОТ.
Типовой Устав ООО должен содержать сведения о том, что уставный капитал может быть оплачен денежными средствами или имуществом. Имущество на сумму до 20 000 лей оценивается самими участниками. А если ценность вкладываемого имущества превышает вышеуказанную сумму, то к типовому Уставу ООО прилагается акт независимого оценщика.
62. Организационная структура ООО
Статья 42. Получение статуса участника общества (1) Статус участника общества приобретается в результате участия в учреждении общества или приобретения впоследствии доли в его уставном капитале. (2) Физическое лицо не может получить статус участника общества, если оно лишено этого права судебным решением или законом. (3) Юридическое лицо может получить статус участника общества, если законом или учредительным документом не предусмотрено иное. Статья 43. Права участника общества Участник общества пользуется правами, установленными законом и учредительным документом, в том числе правом: а) участвовать в управлении делами общества в соответствии с положениями законодательства и учредительного документа; b) голосовать на общих собраниях участников общества; с) получать информацию о деятельности общества; d) осуществлять контроль за порядком управления обществом; е) отчуждать и приобретать долю в уставном капитале общества; f) требовать роспуска общества; g) принимать участие в распределении прибыли; h) получить в случае ликвидации общества часть стоимости имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами и своими работниками, пропорциональную доле в уставном капитале; i) требовать исключения участника общества в соответствии со статьей 47.
Статья 49. Компетенция общего собрания участников общества (1) К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся: а) внесение изменений и дополнений в учредительный документ, в том числе принятие его в новой редакции; b) изменение размера уставного капитала; с) назначение и досрочное освобождение членов совета общества и ревизора; d) преследование в судебном порядке членов совета общества и ревизора за причиненные обществу убытки; е) утверждение Положения о совете общества; f) утверждение отчетов совета общества, докладов ревизора и заключений независимого аудитора; g) утверждение годового бухгалтерского баланса; h) принятие решения о распределении прибыли между участниками общества; i) принятие решения о реорганизации общества и утверждение плана реорганизации; j) принятие решения о ликвидации общества, назначение ликвидатора и утверждение ликвидационного баланса; k) утверждение размера и порядка формирования фондов общества; l) утверждение размера и порядка выплаты вознаграждения членам совета общества и ревизору; m) предварительное одобрение заключения договоров, которыми общество передает собственность или уступает на безвозмездной основе права третьим лицам, в том числе участникам общества; n) создание филиалов и представительств общества; o) одобрение создания других юридических лиц; p) одобрение участия в качестве соучредителя в создании других юридических лиц. (2) Если учредительным документом не предусмотрено иное, к компетенции общего собрания участников общества относятся: а) назначение и досрочное освобождение управляющего; b) утверждение годового отчета и оценка деятельности управляющего; c) преследование в судебном порядке управляющего за причиненные обществу убытки; d) утверждение размера и порядка выплаты вознаграждения управляющему; e) утверждение бизнес-плана общества; f) утверждение внутренних регламентов общества; g) принятие других решений, отнесенных законодательством или учредительным документом к компетенции общего собрания участников общества.
Статья 56. Порядок проведения общего собрания участников общества (1) Общее собрание участников общества проводится в день, час и месте, указанные в решении о созыве, направленном каждому участнику общества. Органы или участники общества, созвавшие общее собрание, организовывают регистрацию участников общества и представленных голосов. Незарегистрировавшийся участник общества не вправе принимать участие в голосовании. (2) Открывает общее собрание участников общества и председательствует на нем управляющий или одно из лиц, созвавших общее собрание, если учредительным документом не предусмотрено иное или общее собрание не решает иначе. (3) Общее собрание участников общества является правомочным, если число представленных на нем голосов достаточно для принятия хотя бы одного включенного в повестку дня вопроса. (4) На заседании общего собрания участников общества ведется протокол, в котором в обязательном порядке отражаются рассматриваемые вопросы, выступления, результаты голосования по каждому вопросу повестки дня. Протокол подписывается всеми участниками общества, присутствующими на общем собрании, если учредительным документом не предусматривается подписание его председательствующим на общем собрании и лицом, составившим протокол. (5) Протоколы сдаются на хранение управляющему. Участники общества вправе снимать копии с протоколов.
Статья 70. Назначение управляющего (1) Управляющий назначается общим собранием участников общества или советом общества, если это предусмотрено учредительным документом. Управляющий может быть в любое время досрочно освобожден с указанием или без указания причины. (2) Управляющий может быть назначен из числа участников общества или третьих лиц. (3) Сведения о назначении и освобождении управляющего, а также о его личности представляются для регистрации в Государственном регистре предприятий и организаций. К ним прилагается решение о назначении или об освобождении управляющего. (4) Управляющий представляет Государственной регистрационной палате образец своей подписи, используемой в документах общества. Статья 71. Права управляющего (1) Управляющий вправе: а) совершать акты по управлению обществом, необходимые для достижения целей, предусмотренных учредительным документом и решениями общего собрания участников общества; b) представлять без доверенности общество в отношениях с государственными органами, третьими лицами и в судебных инстанциях; с) выдавать другим лицам мандат на совершение определенных сделок, если это не запрещено учредительным документом; d) осуществлять иные полномочия, предоставленные общим собранием участников общества или советом общества в соответствии с их компетенцией. (2) В случае назначения нескольких управляющих они обладают равными представительскими полномочиями, если учредительным документом не установлено иное. Статья 72. Обязанности управляющего (1) Управляющий обязан управлять обществом таким образом, чтобы цели, ради которых общество было учреждено, осуществлялись как можно эффективнее. (2) Управляющий обязан выполнять решения общего собрания участников общества и совета общества. (3) Управляющий обязан принимать участие в общих собраниях участников общества и заседаниях совета общества. (4) Управляющий обеспечивает ведение бухгалтерского учета, а также регистров общества и информирует участников общества о состоянии дел и по вопросам, связанным с управлением обществом. (5) При исполнении своих обязанностей управляющий должен действовать добросовестно и разумно. (6) Управляющий обязан созвать общее собрание участников общества, если стоимость чистых активов общества стала меньше размера его уставного капитала. (7) В случае возникновения признаков несостоятельности управляющий обязан незамедлительно, но не позднее чем по истечении одного месяца, подать исковое заявление о возбуждении процесса несостоятельности, если участниками общества не будут покрыты убытки.
Статья 73. Ограничение прав управляющего (1) Управляющий обязан соблюдать в отношении общества пределы полномочий, установленные учредительным документом или, если таковым не предусмотрено иное, общим собранием участников общества. (2) Если управляющий нарушил установленное частью (1) ограничение, общество или любой его участник вправе потребовать от имени общества возмещения причиненных обществу убытков. (3) Иск о возмещении убытков может быть подан в течение трех лет со дня совершения акта, причинившего ущерб обществу.
Статья 77. Назначение ревизора (1) В целях осуществления контроля за управлением обществом и действиями управляющего общее собрание участников общества может назначить одного или нескольких ревизоров из числа участников общества или третьих лиц. Если число участников общества составляет более пятнадцати, назначение ревизора обязательно. Количество ревизоров определяется учредительным документом общества. (2) Ревизор назначается на трехлетний срок и в любое время может быть досрочно освобожден. (3) Ревизорами не могут быть: а) управляющий и члены совета общества; b) родственники или свойственники до четвертой степени родства включительно или супруг управляющего; с) лица, получающие от общества или от управляющего заработную плату или иное вознаграждение за другую должность, нежели должность ревизора; d) лица, указанные в части (2) статьи 69. (4) Если ревизор был назначен с нарушением положений части (3), решение о его назначении является недействительным, он не имеет права исполнять обязанности ревизора и обязан подать в отставку. (5) Ревизор получает фиксированное вознаграждение, определенное общим собранием участников общества. (6) В случае, если ревизор не назначен, каждый или один из участников общества, не являющийся управляющим, наделяется правом осуществления контроля. (7) Общество вправе назначить вместо ревизора независимого аудитора. Статья 78. Контроль за управлением обществом (1) Ревизор периодически осуществляет проверку управления обществом по собственной инициативе или по требованию участников общества. Ревизор обязан осуществить проверку финансово-хозяйственной деятельности общества по завершении финансового года, которая предполагает проверку финансовых отчетов общества, проведение инвентаризации его имущества и осуществление иных действий, необходимых для объективной оценки управления обществом. (2) Ревизор составляет отчет по каждой проверке. Если ревизоров несколько и между ними возникают разногласия, они составляют отдельные отчеты. Отчеты ревизоров представляются общему собранию участников общества. (3) Ревизор обязан созвать общее собрание участников общества, если он выявил факты, противоречащие закону или учредительному документу, которые причинили или могут причинить убытки обществу. (4) Управляющий обязан предоставить в распоряжение ревизора все документы, необходимые для проведения проверки. Статья 79. Ответственность ревизора (1) Ревизор несет ответственность за убытки, причиненные обществу или участникам общества невыполнением или ненадлежащим выполнением своих обязанностей, в течение трех лет со дня составления акта проверки, которым обществу были причинены убытки. (2) Учредительный документ может предусматривать иные основания возникновения ответственности ревизора.