Дополнительная литература
Добровольский В.И. Судебная защита прав акционера (участника) - вопросы правоприменения // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2005. № 4, 5. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Добровольский В.И. Проблемы корпоративного права в арбитражной практике. М., Волтерс Клувер, 2006. Книга размещена в СПС «Консультант Плюс».
Ерш А.В., Бациева Н.Б. О некоторых вопросах обжалования решений общих собраний акционеров // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2006. № 8.
Карнаков Я.В. Защита прав приобретателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при уклонении других участников от внесения изменений в учредительные документы // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2007. № 6. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Кашанина Т.В. Корпоративное право: Учебник для вузов. М., 1999.
Кашанина Т.В., Сударькова Е.А. Акционерное право: практический курс. М., 1997.
Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М. Статут. 2005. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" с изменениями и дополнениями / Под ред. Г.С. Шапкиной. М., 2002. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Кравченко Р.С. Корпоративное управление: обеспечение и защита права акционеров на информацию (российский и англо-американский опыт). М., 2002.
Ломакин Д.В. Общие положения об органах акционерного общества // Вестник МГУ. Серия 11. Право. 2003. № 4.
Ломакин Д.В. Общее собрание акционеров // Законодательство. 2005. № 1, 2, 3.
Маковская А.А. Правовые последствия недействительности решений общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика / Под ред. М. Рожковой. М.: Статут, 2006. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ: Учебно-практическое пособие. М.: Дело, 2004.
Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект: Монография. М.: Дело, 2001. Книга размещена в СПС «Гарант».
Нам К.В. Обжалование акционером решений органов управления акционерного общества (некоторые проблемы в теории и на практике) // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика: Сборник статей / Отв. ред. М.А. Рожкова. М., 2006. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Новоселова Л.А., Бациева Н. Обжалование решений совета директоров // ЭЖ-Юрист. 2004. № 27.
Новоселова Л.А., Рожкова М.А. Спорные моменты по делам об оспаривании решений общих собраний акционеров // Арбитражная практика. 2006. № 5.
Носов С.И. Акционерное законодательство России: история, теоретический анализ, тенденции развития. М., 2001.
Осокина Г.Л. Косвенные иски: реальность или фикция // Хоз-во и право. 2001. № 1.
Раздьяконов Е.С. Ответчик по иску об оспаривании решения общего собрания акционеров // Арбитражный и гражданский процесс. 2007. № 3. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Рассмотрение споров о признании сделок недействительными и применение последствий недействительности сделок: обзор судебной практики / О. Садиков, В. Чубаров, О. Гутников. // Комментарий судебно-арбитражной практики. Выпуск 11. Юридическая литература. 2004. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Савиков А. О некоторых проблемах, связанных с признанием решения общего собрания акционеров недействительным // Хозяйство и право. 2000. № 9.
Степанов Д. Ничтожность решений общих собраний акционеров // Корпоративный юрист. 2005. № 1. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Степанов Д. Право и интерес. // ЭЖ-Юрист. 2006. № 44. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Телюкина М. Проблемы недействительности решений собраний акционеров // ЭЖ-Юрист. 2005. № 41.
Филиппова С.Ю. Обжалование решений общего собрания акционерного общества: проблемы и перспективы правового регулирования. // Российский судья. 2006. № 5. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Чернышов Г. О недействительности общего собрания // ЭЖ-Юрист. 2006. № 41. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Чернышов Г.П. О некоторых вопросах обжалования акционером решений общего собрания акционеров // Закон. 2006. № 9. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Шиткина И.С. Холдинги: правовое регулирование и корпоративное управление: научно-практическое издание. М., Волтерс Клувер. 2006. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Шиткина И.С. Правовое обеспечение деятельности акционерного общества: комплект локальных нормативных актов. М., 1997; Она же. Правовое регулирование деятельности коммерческих организаций внутренними (локальными) документами. М., 2003.
Шапкина Г.С. Новое в российском акционерном законодательстве (изменения и дополнения Федерального закона "Об акционерных обществах" // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2002. № 1. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Шапкина Г.С. Новое в акционерном законодательстве: изменения и дополнения Федерального закона "Об акционерных обществах". М., 2002. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Ярков В. Защита прав акционеров по Закону «Об акционерных обществах» с помощью косвенных исков // Хозяйство и право. 1997. № 11.
Тема 7. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. 4 часа.
Контрольные вопросы
1. Понятие конфликта интересов.
2. Значение института крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
3. Акционерные общества:
а) крупные сделки: понятие, порядок совершения, последствия нарушения правил;
б) сделки с заинтересованностью: понятие, порядок совершения, последствия нарушения;
в) понятие аффилированных лиц;
г) выгодоприобретателя.
4. Общества с ограниченной ответственностью:
а) крупные сделки: понятие, порядок совершения, последствия нарушения правил;
б) сделки с заинтересованностью: понятие, порядок совершения, последствия нарушения;
в) понятие выгодоприобретателя.
5. Изъятия из правил о необходимости одобрения:
а) крупных сделок акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью;
б) сделок с заинтересованностью акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью.
6. Сельскохозяйственные кооперативы:
а) порядок совершения крупных сделок;
б) сделка, в которой присутствует конфликт интересов;
в) порядок совершения сделки, в которой присутствует конфликт интересов.
7. Государственные и муниципальные унитарные предприятия:
а) крупные сделки: понятие, порядок совершения, последствия нарушения правил;
б) сделки с заинтересованностью унитарных предприятий: понятие, порядок совершения, последствия нарушения правил;
8. Некоммерческие организации:
а) понятие заинтересованных лиц и конфликта интересов;
б) порядок совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
в) последствия совершения сделок с заинтересованностью с нарушением правил.
Темы рефератов
1. Конфликт интересов: доктрина, действующее законодательство, Кодекс корпоративного управления.
2. Институт крупных сделок и сделок с заинтересованностью: критический анализ законодательства (М.В. Телюкина, А.В. Габов).
Казусы
1. В апреле 2006 г. ОАО «Сельмаш» заключило с ООО «Принт» договор купли-продажи принадлежащего акционерному обществу оборудования на сумму 1 271 000 рублей. Совет директоров ЗАО «Сельмаш» не был поставлен в известность о заключенном договоре.
Через три месяца акционер ОАО «Сельмаш» А.С. Воронин обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным. Истец указал на то, что оспариваемый договор является крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость имущества акционерного общества по последнему балансу составляет 5428000 рублей. При этом истец сослался на пункт 10.4 устава ОАО «Сельмаш», в котором было предусмотрено следующее: «Сделки, связанные с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества общества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, совершаются только с одобрения совета директоров общества».
ООО «Принт» возражало против удовлетворения иска, указав, что ничего не знало о необходимости одобрения сделки советом директоров продавца.
Действительно ли, договор купли-продажи оборудования является крупной сделкой?
Соответствует ли закону пункт 10.4 устава?
Имеет ли значение осведомленность покупателя о необходимости одобрения сделки советом директоров продавца?
Подлежит ли иск удовлетворению?
2. В.Д. Фонарев приобрел долю в уставном капитале ООО «Карс», уведомил общество о состоявшейся уступке с приложением всех необходимых документов. Однако участники общества уклонились от внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества.
Через три месяца ООО «Карс» решило заключить крупную сделку с ЗАО «Турбо». Проведенное общее собрание участников приняло решение об одобрении крупной сделки, после чего был заключен договор с ЗАО «Турбо». При этом третьему лицу были представлены не только решение общего собрания участников об одобрении крупной сделки, но и выписка из ЕГРЮЛ о составе участников общества, а также учредительные документы.
Через два месяца В.Д. Фонарев узнал о совершенной сделке и предъявил к обществу иск о признании решения общего собрания об одобрении сделки недействительным, а также иск к сторонам крупной сделки о признании договора недействительным.
Стал ли В.Д. Фонарев участником ООО «Карс»?
Подлежат ли заявленные требования удовлетворению?
3. Общим собранием акционеров открытого акционерного общества «Фарма» было принято решение о совершении крупной сделки - привлечении кредита (займа), сумма которого превышает 50% балансовой стоимости активов общества. Акционер С.Г. Кузнецов не принимал участия в этом собрании и обратился в суд с иском об обязании открытого акционерного общества «Фарма» выкупить 1267 обыкновенных акций.