Сумской Д.А. Соотношение понятия «орган юридического лица» со смежными правовыми понятиями // Право и политика. 2007. № 2. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Сумской Д.А. Образование органов юридического лица // Российская юстиция. 2007. № 1. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Сумской Д.А. Прекращение органа юридического лица // Российская юстиция. 2006. № 11. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Телюкина М.В. Основы конкурсного права. (Серия "Библиотека профессионала"). М.: Волтерс Клувер, 2004. Книга размещена в СПС «Гарант».
Цепов Г.В. Понятие органа юридического лица по российскому законодательству // Правоведение. 1998. № 3.
Черепахин Б.Б. Органы и представители юридического лица // Труды по гражданскому праву. М., 2001.
Чернякова С.А. Особенности гражданско-правового регулирования сделок юридических лиц, совершенных с превышением ограниченных полномочий. // Современное право. 2006. № 6. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Чернышов Г. О недействительности общего собрания // ЭЖ-Юрист. 2006. № 41. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Шиткина И.С. Холдинги: правовое регулирование и корпоративное управление: научно-практическое издание. М., Волтерс Клувер. 2006. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Шиткина И.С. Правовое обеспечение деятельности акционерного общества: комплект локальных нормативных актов. М., 1997; Она же. Правовое регулирование деятельности коммерческих организаций внутренними (локальными) документами. М., 2003.
Шапкина Г.С. Новое в российском акционерном законодательстве (изменения и дополнения Федерального закона "Об акционерных обществах" // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2002. № 1. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Шапкина Г.С. Новое в акционерном законодательстве: изменения и дополнения Федерального закона "Об акционерных обществах". М., 2002. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Шевцов С. Заключение сделок неуполномоченными лицами от чужого имени // Хозяйство и право. 2004. № 6.
Шустер П.Э. Правовая природа единоличного исполнительного органа // Закон. 2007. № 3. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Тема 6. Корпоративные акты. 2 часа.
Контрольные вопросы
1. Что такое корпоративные акты?
2. Какие виды корпоративных актов Вы знаете?
3. Можно ли считать корпоративные акты нормативными правовыми актами?
4. Можно ли считать корпоративные акты сделками?
5. Каков порядок признания корпоративных актов недействительным установлен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»?
6. Каков порядок признания корпоративных актов недействительным установлен Федеральным законом «Об акционерных обществах»?
7. Какие корпоративные акты следует считать недействительными независимо от решения суда?
8. Каковы критерии разграничения корпоративных актов, не имеющих юридической силы, и актов, признанных судом недействительными?
9. Кто является ответчиком по делам об оспаривании корпоративных актов?
10. Каковы последствия признания корпоративных актов недействительными?
Темы рефератов
1. Вправе ли участник общества, который не был таковым на момент проведения общего собрания, оспорить решения, принятые на данном собрании?
2. Какие существуют сроки на обжалование решений совета директоров и исполнительного органа управления акционерного общества?
Казусы
1. В период с 28 июня 2002 г. по 5 августа 2002 г. генеральным директором ОАО «Каскад» А.В. Федосеевым было заключено пять договоров продажи нежилых помещений. Подписание договоров об отчуждении нежилых помещений в столь сжатые сроки проходило в условиях подготовки внеочередного собрания акционеров о досрочном освобождении А.В. Федосеева от должности. Решением общего внеочередного собрания акционеров от 30 августа 2002 г. А.В. Федосеев был досрочно освобожден от должности генерального директора.
Впоследствии в 2003 г. один из акционеров ОАО «Каскад» - ОАО «Карина» обратился в суд с иском о признании частично недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Каскад» по вопросу об избрании А.В. Федосеева генеральным директором (п. 8 повестки). Решением суда, вступившим в законную силу, от 11 апреля 2003 г. решение общего годового собрания акционеров ОАО «Каскад» от 31 мая 2001 г. по вопросу о выборах генерального директора признано недействительным по мотиву существенного нарушения установленной п. 2 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» процедуры голосования.
В декабре 2003 г. ОАО «Каскад» обратилось в суд с иском о признании недействительным одного из пяти ранее заключенных договоров купли-продажи нежилых помещений. В качестве основания для признания сделки таковой и применения последствий ее недействительности указывалось на то, что договор от имени ОАО «Каскад» был заключен А.В. Федосеевым, т.е. лицом, не имевшим на это полномочий.
Суд отказал в удовлетворении иска, признав, что на момент совершения сделки - 28 июня 2002 г. – А.В. Федосеев являлся генеральным директором и имел все полномочия на заключение договора купли-продажи в силу закона и устава. Соответственно п. 1 ст. 183 ГК РФ к ним применяться не должен. Кроме того, суд отметил, что сделка была одобрена истцом, поскольку была сторонами исполнена:
а) имущество передано (акт приема-передачи проданных помещений от 28 июня 2002 г. и заявка на государственную регистрацию права собственности, на основании которой госрегистрация была закончена уже 15 июля 2002 г.);
б) денежные средства получены не А.В. Федосеевым, а ОАО «Каскад».
Оцените аргументацию, приведенную судом.
2. 13 сентября 2004 г. В.Р. Королев обратился в ООО «Стройсервис» с заявлением о выведении его из участников общества с выдачей в натуре имущества, составляющего действительную стоимость его доли. 22 ноября 2004 г. В.Р. Королевым в адрес ООО «Стройсервис» было направлено письмо, в котором он просил заявление от 13 сентября 2004 г. считать недействительным. В свою очередь, общество направило на имя В.Р. Королева уведомление о проведении 25 марта 2005 г. общего собрания ООО «Стройсервис».
25 марта 2005 года состоялось общее собрание ООО «Стройсервис» на котором было принято, в том числе, и решение о выводе В.Р. Королева из числа участников общества.
В.Р. Королев обратился в суд с иском к ООО «Стройсервис» о признании недействительным решения общего собрания ООО «Стройсервис» от 25 марта 2005 г. и восстановлении истца в составе участников ООО «Стройсервис» с 25 долями в уставном капитале общества. В обоснование исковых требований В.Р. Королев ссылался на наличие его заявления о недействительности ранее поданного заявления о выходе его из состава участников ООО «Стройсервис», однако вопрос о его исключении был решен на собрании 25 марта 2005 г., тогда как он не входил в повестку дня собрания. Кроме того, общество не выплатило В.Р. Королеву действительную стоимость его доли.
Подлежит ли иск удовлетворению?
3. Внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Карс» от 13 сентября 2003 г., проведенным по инициативе акционера, приняты решения о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества и об избрании нового состава данного органа общества. В собрании приняли участие пять акционеров ОАО «Карс», обладающие в совокупности 67,38 процента акций общества, в том числе и ЗАО «Техцентр» (46,9385 процента акций).
ЗАО «Техцентр» оспорило принятые решения в судебном порядке в связи с тем, что от его имени в собрании принял участие П.Д. Фролов, который действовал на основании доверенности, выданной С.В. Плигиным. В то же время решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Техцентр» от 3 июня 2003 г. об избрании С.В. Плигина генеральным директором общества принято в отсутствие кворума.
Ответчик указал, что П.Д. Фролов не может считаться неполномочным представителем истца, поскольку решение общего собрания акционеров ЗАО «Техцентр» об избрании С.В. Плигина не признано судом недействительным.
Подлежит ли иск удовлетворению?
Нормативные акты и материалы судебной практики
Гражданский кодекс РФ.
Федеральный закон от 8 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах».
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. «О сельскохозяйственной кооперации».
Федеральный закон от 8 мая 1996 г. «О производственных кооперативах».
Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».
Федеральный закон от 26 октября 2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)».
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок».
Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».
Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ».
Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью».
Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».
Основная литература
Гражданское право. В 4 т. Том I. Общая часть: Учебник / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. Третье издание. М., Волтерс Клувер, 2005.
Гражданское право. Часть первая: Учебник. / Отв. ред. В.П. Мозолин и А.И. Масляев. М., Юристъ, 2005. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс».