Пример
Гражданка М. обратилась в хозяйственный суд с иском к ООО "Г" о признании недействительным заявления о выходе из состава участников общества как сделки, совершенной под влиянием обмана. В обоснование предъявленных требований истица сослалась на п. 1 ст. 180 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК). По мнению М., ее заявление о выходе из состава участников ООО с просьбой выдать причитающуюся ей долю в имуществе ООО в натуре является односторонней сделкой, совершенной под условием (получение 50% имущества общества в натуре). Непередача в последующем указанного имущества свидетельствует об обмане и влечет недействительность совершенной сделки - заявления.
Ответчик исковые требования не признал, мотивируя свою позицию отсутствием обмана и целенаправленного введения М. в заблуждение.
Суд пришел к выводу о недоказанности истцом факта обмана при подписании заявления о выходе из состава участников общества и в иске отказал.
При рассмотрении апелляционной жалобы представитель истца указал, что в конце 2006 года между участниками ООО "Г" возникли противоречия по управлению делами общества. Разрешение их высшим органом управления обществом - общим собранием участников было затруднено в связи с тем, что истица имела 50% голосов и остальные участники ООО - супруги "А в совокупности также имели 50% голосов (по 25% каждый). При отсутствии единогласия по вопросам, входящим в компетенцию общего собрания участников, любое решение могло быть заблокировано как М., так и супругами А., что не могло не отразиться на деятельности ООО.
Во избежание разногласий супруги А. в ходе проведения собрания участников предложили М. выйти из состава участников ООО "Г", разделить имеющееся на балансе общества имущество пропорционально долям в уставном фонде и выделить ей 50% имущества в натуре. Данное предложение позволяло М. в дальнейшем создать унитарное предприятие и продолжить налаженный бизнес самостоятельно.
По результатам проведения собрания представитель М. представил своему доверителю на подписание согласованные документы:
Передача имущества М. так и не была произведена. По истечении месяца истицей было получено письмо от ООО "Г" с извещением об отмене ранее принятого решения общего собрания участников как противоречащего Закону "О хозяйственных обществах", в частности ст. 103. Фактически были аннулирована в одностороннем порядке ранее достигнутая договоренность о передаче 50% имущества в натуре. Принято решение о выплате М. действительной стоимости части имущества, соответствующей ее доле в уставном фонде.
Таким образом, было нарушено условие выхода М. из состава участников, а следовательно, отпал мотив, по которому было написано заявление о выходе из состава участников ООО.
Супруги А., объясняя суду апелляционной инстанции причины отмены протокола от 23.03.2007 № 2, ссылались на незнание действующего законодательства, касающегося обременения залогового имущества, а также на неправильный раздел недвижимости и имущества без учета долгов.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заявление М. о выходе из состава участников ООО было подписано 23.03.2007 только после принятия супругами А. решения о выделении ей имущества в натуре согласно ее доле в уставном фонде, зафиксированного в протоколе от 23.03.2007 № 2 и акте приемапередачи имущества от 23.03.2007. Поскольку подписание заявления о выходе из состава участников было поставлено в зависимость от получения истцом причитающейся ей доли в имуществе ООО "Г" в натуре, подписание этого заявления - сделка, совершенная под условием (ст. 158 ГК).
Решение хозяйственного суда первой инстанции было отменено.
При подаче кассационной жалобы на постановление суда апелляционной инстанции ООО "Г" ссылалось, в частности, на то, что суд применил законодательство, не подлежащее применению, а именно п. 1 ст. 180 ГК. По мнению ответчика, данная норма может применяться только к дву и многосторонним сделкам. Поскольку согласно Закону при выходе участника из общества достаточно выражения воли (действия) одной стороны - самого участника, указанная сделка в силу п. 2 ст. 155 ГК считается односторонней. Действие ст. 158 ГК, регулирующей заключение сделок под условием, не распространяется на односторонние сделки.
Кассационная коллегия согласилась с приведенным доводом ответчика и указала в постановлении следующее.
Буквальное толкование заявления истицы позволяет сделать вывод о намерении М. прекратить корпоративные отношения между нею и обществом путем выдачи имущества, составляющего действительную стоимость ее доли. Вопрос о реорганизации общества на обсуждение общего собрания не выносился, в связи с чем кассационная коллегия рассматривает заявление о выходе из состава участников ООО как одностороннюю сделку, направленную на прекращение обязательственных отношений с обществом.
Постановление апелляционной инстанции было отменено. Решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановление кассационной коллегии вынесено в строгом соответствии с действующим законодательством. Но все же хотелось бы отметить следующее.
Основное содержание процесса рассмотрения дела по существу заключается в исследовании доказательств (ст. 184 ХПК). Именно в этом лучше всего раскрывается принцип непосредственности судебного разбирательства (ст. 24 ХПК), позволяющий суду лично воспринять и оценить доказательственную информацию, всесторонне проанализировать обстоятельства спора и вынести обоснованное, законное и справедливое решение.
Мы не случайно выделили слово "справедливое". На наш взгляд, в приведенном выше примере имело место не только "вытеснение" из общества участника М. при помощи законного решения суда путем использования пробелов в правовых знаниях М., но и скрытая форма рейдерства. Ведь в случае получения М. 50% имущества в натуре, как и предполагалось изначально, ООО "Г" получило бы равноценного конкурента в своей нише бизнеса, что вряд ли отвечало желаниям общества. При имеющемся исходе "волки сыты", но вот "целы ли овцы"?
Подпись оказалась подлинной
Встречаются и обратные вышеописанной ситуации, когда участник первоначально без каких либо условий пишет заявление о выходе из состава общества, прекращая тем самым корпоративные отношения, а затем "передумывает" и с помощью судебных рычагов пытается восстановить себя в прежнем статусе. Не разновидность ли это "корпоративного шантажа" с целью извлечения максимальной выгоды из своего положения?
Пример
Хозяйственный суд рассмотрел дело по иску Ш. к ООО "В" о признании недействительным протокола собрания участников общества, в котором изложено решение об исключении истца из состава участников этого общества. В обоснование своих требований истец указал, что заявление о выходе из состава участников ООО не писал и решение собрания о его исключении принято необоснованно, без его ведома и участия.
Ответчик иск не признал, ссылаясь на то, что выход Ш. из общества был добровольным и произведен по его заявлению, в его присутствии на основании решения общего собрания участников. В обоснование своих возражений ответчик представил в суд подлинное заявление истца с просьбой исключить его из состава участников ООО "В" и подписанный Ш. протокол заседания общего собрания.
Истец в судебном заседании утверждал, что подписи на вышеуказанных документах выполнены не им, в связи с чем судом была назначена почерковедческая экспертиза. В результате исследования, проведенного экспертнокриминалистическим центром УВД Гродненского облисполкома, экспертом был сделан категорический вывод о том, что подписи в заявлении о выходе из состава участников ООО "В" и в протоколе заседания общего собрания выполнены Ш., а не другим лицом.
Решением суда в удовлетворении иска было отказано.
В заключение отметим, что сложившееся мнение о сугубо негативной роли корпоративных конфликтов является, на наш взгляд, ошибочным. Корпоративный конфликт на практике может выполнять как конструктивную, определенным образом стимулирующую прогресс развития общества, так и деструктивную функции. В первом случае конфликт выступает в роли катализатора, ускоряющего развитие корпоративных правоотношений, во втором несет в себе разрушительные тенденции, нивелирующие стабильность деятельности общества и способные привести к его ликвидации или банкротству. В связи с этим необходимо противодействовать не корпоративным конфликтам как таковым, а лишь недобросовестным действиям участников такого конфликта.
Список использованных источников
2. Гражданский кодекс Республики Беларусь: с комментариями к разделам / Комментарии В. Ф. Чигира. - 3-е изд. - Мн.: Амалфея, 2000.-704с.
3. Гражданское право. Часть первая: Учебник / Под. ред. А.Г. Калпина, А.И. Масляева. - М.: Юристъ, 2001. - 472с.
4. Гражданское право. Учебник. Часть 1. Издание третье, переработанное и дополненное. / Под ред. А. П. Сергеева. - М., ПРОСПЕКТ, 1998. - 632с.
5. Комментарий к Гражданскому кодексу Республики Беларусь: В 2 книгах. Книга 1. / Отв. ред. В. Ф. Чигир. - Мн.: Амалфея, 1999. - 624с.