Борьба между крупнейшими акционерами «Вымпелком» компаниями Altimo и Telenor перешла в стадию открытого конфликта с привлечением судебных инстанций. Как известно, поводом для разгорания конфликта стало намерение Altimo приобрести GSM–оператора «Украинские радиосистемы» (УРС), против чего выступали норвежцы, являющиеся крупными акционерами другой украинской сотовой компании – «Киевстар». После того, как собрание акционеров «Вымпелкома» одобрило–таки эту сделку, Altimo и Telenor перешли к судебным тяжбам. Как выяснилось, еще 22 декабря Высший хозяйственный суд Украины отменил норму, позволявшую акционерам избирать, помимо пяти директоров от Telenor и четырех от «Сторма» (дочерняя компания Altimo, владеет 43,5% акций «Киевстара»), еще четверых представителей, имеющих право заменять директоров от «Сторма», если те отсутствуют на заседании совета. Также суд признал незаконной норму устава, обязывающую всех директоров «Киевстара» голосовать за президента компании, выдвинутого Telenor.
Справка
ООО «Сторм» пыталось оспорить устав «Киевстара» с августа 2005 года. С одной стороны, это можно было связать с конфликтом вокруг УРС, с другой – с борьбой «Сторма» за расширение своего участия в управлении активом после увеличения пакета акций.
По сути, суд лишил Telenor контроля над советом директоров «Киевстара»: с отменой положения, регламентирующего порядок избрания директоров, обе стороны приобретают равные права в совете. В результате Telenor может лишиться права консолидировать показатели «Киевстара» в своей отчетности, как он это делал до сих пор, так как после утраты контроля над советом норвежцам может быть непросто доказать аудиторам, что они контролируют бизнес «Киевстара. А это, в свою очередь, приведет к падению показателей компании и снижению ее капитализации, так как по итогам первых девяти месяцев 2005 года «Киевстар» обеспечивал 12% консолидированной выручки Telenor.
Таким образом, судебное противостояние началось. 26 января Telenor подал в московский арбитражный суд три иска к «Вымпелкому» и бывшим акционерам УРС. Один – о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров, второй – о признании недействительным решения гендиректора Изосимова о покупке УРС, третий – о расторжении сделки и возвращении денег «Вымпелкому».
В ответ Altimo намерена подать встречный иск к норвежской компании и ее представителям в совете директоров «Вымпелкома» Арви Йохансену, Хенрику Торгерсену и Фритьофу Рустену «за ненадлежащее исполнение ими своих обязанностей и преднамеренное разрушение акционерной стоимости «Вымпелкома».
Обе компании не намерены выходить из состава акционеров «Вымпелкома». Это значит, что война будет вестись в судебной и информационной плоскостях, где у «Альфы» накоплен огромный опыт ведения бизнес–войн. Например, в 2005 году «Альфа», скупив около 8,7% акций Sun Interbrew, под угрозой вмешательства в управление и финансовую деятельность через приобретение более крупного пакета, заставила бельгийскую InBev выкупить их за гораздо большую сумму и заплатить еще 55 млн. евро за отказ «Альфы» от дальнейшей скупки акций.
Также норвежцы подали иски в коммерческий суд Нью–Йорка с иском к ООО «Сторм» о нарушении ответчиком договора акционеров украинского сотового оператора ЗАО «Киевстар». Telenor обвиняет Altimo в нарушении договора акционеров, так как последняя обратилась в суд Украины, невзирая на заключенное арбитражное соглашение о разрешении таких споров в суде штата Нью–Йорк. Договор регулируется законодательством штата Нью–Йорк и прямо предусматривает, что все споры между сторонами подлежат разрешению в коммерческом арбитраже Нью–Йорка (Altimo, тогда еще – «Альфа–Телеком», подала три иска в украинские суды о защите своих прав в качестве акционера АО «Киевстар», один из которых и был удовлетворен 22 декабря 2005 года).
Очевидно, что судебные тяжбы затянутся надолго, если только компании не достигнут внесудебного мирового соглашения. Если же они не договорятся, то такого рода информационно–судебная война так или иначе скажется на деловой репутации компаний.
По мнению экспертов, с юридической стороны позиции Telenor выглядят слабее. Так, тот факт, что объект собственности (ЗАО «Киевстар») находится на Украине, дает право ООО «Сторм» подать иск в украинский суд, несмотря на наличие соглашений, регулируемых законодательством штата Нью–Йорк. Кроме того, даже в случае удовлетворения норвежского иска в США это решение будет иметь силу только после получения украинским судом исполнительного листа. Дальнейшее развитие событий будет полностью зависеть от решения украинского суда, который может отказаться исполнить решения суда Нью–Йорка.
Между тем, «Вымпелком» предложил выкупить у Telenor и «Сторма» 100% акций «Киевстара» за 5 млрд. долларов. Это предложение проходит экспертизу, однако норвежцы, соглашаясь с тем, что сделка может быть выгодной, не собираются признавать приобретение УРС законным и, соответственно, отзывать свои иски.
В случае объединения украинского ЗАО «Киевстар» и ОАО «ВымпелКом» компании Telenor будет принадлежать 39,1% акций объединенной компании, а «Альфа–групп» – 31,1%. Около 29,8% акций в объединенной компании будет находиться в свободном обращении. В объединенную компанию также войдет ЗАО «Украинские радиосистемы». По мнению руководства «Вымпелкома», это поглощение позволит «Вымпелкому» стать крупнейшей телекоммуникационной компанией в СНГ.
Другие приобретения «Вымпелкома» на пространстве бывшего Советского Союза проходят практически без скандалов. В январе компания договорилась о покупке двух узбекских операторов – Buztel и Unitel – за сумму более 270 млн. долл. Всего в Узбекистане работают четыре оператора в стандарте GSM: Uzdunrobita, Unitel, «Коском», Buztel. Около 50% рынка контролирует Uzdunrobita, 74% акций которой принадлежит МТС.
100% ООО «Бакри Узбекистан Телеком» (торговая марка Buztel) «Вымпелком» купил у своего акционера Altimo за 60 млн. долл. плюс 2,4 млн. долл. долгов. У Buztel всего 2500 абонентов, и работает он только в Ташкенте. Altimo купила этого оператора год назад у индонезийской Bakrie Group за 4 млн. долл. Затем Altimo присоединила к Buztel другого узбекского сотового оператора – «Узмаком», приобретенного в феврале 2005 года, в результате чего Buztel стал владельцем лицензии на оказание услуг в GSM 900/1800 МГц на территории всей страны. Сейчас Buztel обладает самым полным частотным ресурсом среди узбекских операторов.
Также «Вымпелком» подписал соглашение с фирмой Germanos S. A., греческим предпринимателем Паносом Германосом и Европейским банком реконструкции и развития о покупке у них 100% ООО «Юнител» (торговая марка Unitel) за 200 млн. долл. плюс обязательства по долгам около 13,4 млн. долл. Unitel, сеть которого покрывает все основные города Узбекистана, сейчас обслуживает 364 000 абонентов и занимает 31% местного рынка.
После закрытия сделки в середине февраля «Вымпелком» начал процесс объединения операторов, что позволит сэкономить десятки миллионов долларов на капитальных затратах.
Стоит отметить, что российские операторы уже несколько лет соревнуются за пределами страны. «Вымпелком» владеет сотовыми активами в Казахстане и Таджикистане, а МТС – в Туркменистане, Киргизии и Белоруссии. Пока что численный перевес на стороне МТС: принадлежащими ему операторами пользуются в общей сложности 16 млн. человек, у «Вымпелкома» в восемь раз меньше абонентов. Наряду с Украиной Узбекистан – вторая страна СНГ, где присутствуют оба оператора. У МТС в Узбекистане 580 тыс. абонентов, а у «Вымпелкома» – 366 тыс. человек. Зато «Вымпелком» проник во все крупнейшие по количеству населения страны СНГ, и из оставшихся стран его могут заинтересовать Азербайджан и Армения.
Если конфликт с Telenor вошел в стадию обострения, то другой конфликт, в котором участвовала «Альфа», наоборот, несколько затих. Речь идет о спорном пакете акций другого российского оператора сотовой связи – компании «Мегафон». В августе 2003 года «Альфа–групп» приобрела 25,1% акций сотового оператора «Мегафон» за 295 млн. долл. Узнав об этом, фонд IPOC, который владеет 8% акций «Мегафона», обратился в международные суды с просьбой признать продажу блокпакета «Мегафона» незаконной. IPOC утверждал, что первым заключил опцион с прежним владельцем этого пакета – LV Finance – и даже оплатил его. Осенью 2004 года женевский арбитражный трибунал подтвердил обоснованность претензий IPOC на меньшую часть спорного пакета (23,3%). В ноябре 2004 года суд усомнился, что IPOC оплатил акции должным образом. В сентябре 2005 года Восточно–Карибский апелляционный суд подтвердил, что с иском IPOC обратился не по адресу. А в октябре тот же суд отказал IPOC в праве обжаловать решение в высшей инстанции – Тайном совете при палате лордов. IPOC обратился с апелляцией в Тайный совет, и в феврале она была отклонена.
Несмотря на такой исход дела, IPOC все равно предупредил потенциальных покупателей спорного пакета акций «Мегафона» , что намеревается восстановить контроль над этим активом и будет продолжать судебные тяжбы. и будет «использовать для этого все возможные законные методы». Представитель IPOC отметил, что его компания сейчас оценивает возможные варианты своих действий и намерена продолжать судебные тяжбы.
Снятие ограничений на блокпакет позволит «Мегафону» получать финансирование от акционеров, так как до этого компания развивалась в основном за счет займов. Например, в конце августа 2004 года московский арбитраж не позволил провести допэмиссию акций «Мегафона» на 50 млн. долл., поскольку из–за ареста «ЦТ–Мобайл» не мог участвовать в распределении дополнительных акций. Также, снятие ареста может ускорить IPO «Мегафона», о чем речь шла с 2002 года, но, после того как в августе 2003 г. 25,1% акций «Мегафона» приобрела «Альфа–групп», эти планы были заморожены.