коном и иными правовыми актами и учредительными документами. Так,
например, для акционерного общества таковым органом является ге-
неральный директор, который как гласит п.2 ст.69 Федерального За-
кона "Об акционерных обществах"я51я0 действует от имени общества без
доверенности, в т.ч. совершая гражданско-правовые сделки. Часть
из них может быть совершена на основании самостоятельного решения
директора, а часть исключительно после решения общего собрания
акционеров или совета директоров. Последствием сделки, совершен-
ной с превышением директором полномочий (т.е. сделки, не основан-
ной на необходимом для конкретного случая решения совета директо-
ров или общего собрания акционеров) может являться основанием для
признания ее недействительной в судебном порядке.
Возможность и основанием для признания сделки недействитель-
ной зависит от того, превышены ли директором при ее совершении
______________________
я51 я0Постановление Президиума ВАС РФ от 26 марта 1996 г.
N 7435/95/ Вестник ВАС. 1996. - N 7. - С.35.
- 38 -
полномочия, определенные законом и иными правовым актом или толь-
ко уставом общества. При превышении полномочий, определенных за
коном или иным правовым актом (напр., сделка по отчуждению иму-
щества общества стоимостью более 25% его активов, не основанная
на решении или в последующем не одобренная решением одного из ор-
ганов управления общества в соответствии со ст.79 ФЗ "Об акцио-
нерных обществах"), то сделка может быть признана ничтожной по
ст.168 ГК. Если же директором совершена сделка в пределах полно-
мочий, установленных законом, однако при этом превышены полномо-
чия, определенные уставом общества (напр., произошло отчуждение
имущества стоимостью 20% активов без соответствующего решения со-
вета директоров, тогда как устав общества требует такого разреше-
ния), данная сделка, являясь оспоримой, может быть признана судом
недействительной на основании ст. 174 ГК.
Как указывалось выше, одним из оснований признания сделки,
совершенной с превышением полномочий, является доказанность фак-
та, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об
ограничениях полномочий, предусмотренных договором или учреди-
тельными документами юридического лица. По данному основанию су-
дебно-арбитражной практикой сформулированы подходы в части дока-
зывания известности ответчику норм учредительных документовя51я0.
Рассмотрев материалы дела по спору между АОЗТ "Х" и ООО "Z"
Президиумом Высшего Арбитражного суда установлено следующее: меж-
ду ООО "Z" и АОЗТ "Х" 26.08.94 г. заключен договор залога иму-
щества общества в обеспечение возврата кредита, выданного банком
__________________________
1.Постановление Президиума ВАС РФ от 26 марта 1996 г.
N7435/ 95 Л. Вестник ВАС. 1996. N7.С.35.
- 39 -
яш1.9
"Q". Предметом залога являлось здание. Договор залога со стороны
залогодателя подписан председателем правления АОЗТ "Х", действую-
щим, как указано в договоре, на основании устава. Таким образом,
по мнению Президиума ВАС РФ, из этой записи следует, что другая
сторона, участвующая в сделке, должна была ознакомиться с текстом
устава общества, чтобы выяснить имеются ли у председателя правле-
ния полномочия на заключение договора залога недвижимого имущест-
ва. Между тем, как видно из устава АОЗТ "Х" председатель правле-
ния не наделен полномочиями совершать такие сделки. Поэтому пре-
зидиум ВАС РФ сделал выводы, что на основании ст.174 ГК данный
договор является недействительной сделкой.
Таким образом, Высший Арбитражный Суд РФ определил, что за-
пись в договоре о том, что директор действует на основании устава
достаточна для того, чтобы считать, что сторона по сделке должна
была знать о пределах полномочий органов юридического лица, уста-
навливаемых его уставом. При этом истец фактически освобождается
от необходимости доказывания известности норм устава ответчику.
Следует признать, что данный подход в значительной степени
ужесточает требования к участника гражданского оборота при совер-
шении ими сделок.
Действительно, осмотрительная сторона по договору теперь
должна знать не только об установленных законом полномочий лица,
представляющего другую сторону, но и ознакомиться с уставом конт-
рагента. Несоблюдение этого требования вполне может привести к
признанию договора недействительным и соответствующим убыткам. С
иском о признании сделки, совершенной лицом,полномочия которого
ограничены, вправе обратиться лицо, в интересах которого установ-
лены ограничения.Последствием признания такой сделки недействи-
тельной является двусторонняя реституция.
.
- 40 -
_2. Сделки с пороками формы
яш1.9
Недействительность сделок вследствие порока формы сделки за-
висит от того, какая форма законом или соглашением сторон для со-
вершения той или иной сделки установлена. Естественно, что не
возможно представить несоблюдение устной формы сделки. Закон свя-
зывает недействительность только с письменной формой сделки. Не-
соблюдение простой письменной формы влечет недействительность
сделки только в случаях, специально указанных в законе (ст.339
ГК) или в соглашении сторон. Несоблюдение же требуемой законом
нотариальной формы, а также государственной регистрации сделки
всегда влечет ее недействительность. Такая сделка является нич-
тожной. Однако для некоторых случаев предусмотрена возможность
избежать недействительности указанных сделок (п.2 ст.165 ГК).
Применительно к нарушению требования о форме имеется в виду ситу-
ация, когда сделка к моменту возникновения вопроса о ее недейс-
твительности исполнена (работа выполнена), но сторона, исполнив-
шая сделку, обращается в суд за защитой своих интересов. В данном
случае суд может удовлетворить иск, признав сделку действитель-
ной. Такое решение освобождает сторон от нотариального удостове-
рения сделки.
В отношении сделок, в которых одна из сторон уклоняется от
государственной регистрации решение суда создает обязанность про-
извести регистрацию соответствующему органу, но при условии, что
сделка совершена в надлежащей форме.
Вместе с признанием действительной незаверенной у нотариуса
сделки или вынесения решения, обязывающего зарегистрировать сдел-
ку, на сторону, необоснованно уклонившуюся от нотариального удос-
товерения или государственной регистрации, может быть возложена
обязанность возместить причиненные другой стороне убытки.
.
- 41 -
_3. Сделки с пороками воли
яш2
Сделки с пороками воли можно подразделить на сделки, совер-
шенные без внутренней воли на совершение сделки, и сделки в кото-
рых внутренняя воля сформировалась неправильно. Без внутренней
воли совершаются сделки под влиянием насилия, угрозы, злонамерен-
ного соглашения представителя одной стороны с другой стороной
(статья 179 ГК), а так же гражданином, не способным понимать зна-
чения своих действий или руководить ими (ст 177 ГК), а также
сделки, совершенные под влиянием заблуждения (ст 178 ГК).
Статья 177 ГК предусматривает недействительность сделок, со-
вершенных гражданином, хотя и дееспособным, но находящимся в мо-
мент совершения сделки в таком состоянии, когда он не был спосо-
бен понимать значение в своих действий или руководить ими.
Неспособность понимать значения своих действий или руково-
дить ими должна иметь место в момент, когда сделка считается со-
вершенной. При этом не имеет значения конкретная причина, которой
вызвана неспособность понимать значение своих действий или руко-
водить ими. Это могут быть наркотики, нервное потрясение, алко-
гольное опьянение, травма, болезнь. Иск в суд о признании недейс-
твительной сделки, совершенной гражданином неспособным понимать
значений своих действий или руководить ими, может предъявить сам
этот гражданин, либо лицо чьи права, и охраняемые законом интере-
сы нарушены в результате ее совершения.
Так, гражданка Л. выдала доверенность гражданке С. на прода-
жу ее квартиры и покупку дома в сельской местности. С. исполнила
поручение, но спустя некоторое время, Л. обратилась в суд с заяв-
лением о признании недействительным как договора поручения, так и
договора о продаже ее квартиры и покупке ей дома в сельской мест-
- 42 -
ности. Суд удовлетворил исковые требования Л. о признании заклю-
ченных договоров недействительными, т.к. проведенная по делу су-
дебно-медицинская экспертиза дала заключение, что Л. в момент
оформления договора поручения, в силу своего состояния, не пони-
мала значения своих действийя51я0.
П. 2 ст.177 предусматривает, что сделка совершенная гражда-
нином впоследствии признанным недееспособным, может быть признана
судом недействительной по иску его опекуна, если доказано, что в
момент совершения сделки гражданин не был способен понимать зна-
чения своих действий или руководить ими.При этом не имеет значе-
ния, что основание недействительности возникло до назначения опе-
куна. В отличие от сделок лиц, признанных недееспособными вследс-
твие душевной болезни или слабоумия, сделки граждан хотя и деес-
пособных, но находящихся в момент их совершения в таком состоя-
нии, что они не могли понимать значение своих действий, не явля-
ются ничтожными, т.е.недействительными, а могут быть оспорены в
суде. Последствием совершения такой сделки является двусторонняя
реституция.Кроме того, сторона по сделке обязана возместить соот-
ветствующей стороне реальный ущерб, если будет доказано, что сто-
рона знала или должна была знать о недееспособности другой сторо-