В практике западного инвестиционного бизнеса имеются два сходных по звучанию, но отличных по содержанию термина: Primary Offering и Initial Offering, которые в русскоязычной литературе часто переводятся одинаково как «первичное размещение», что вызывает некоторую путаницу.
Когда компания в первый раз размещает свои ценные бумаги на открытом рынке среди неопределенного круга инвесторов, то процедура называется Initial Public Offering (IPO). Если же выпуск ценных бумаг компании происходит одновременно с процессом размещения (т.е. до проведения IPO юридическая форма компании не предполагала наличия акционеров), то такое размещение называют первичным размещением (Primary Offering)[6].
Процесс размещения депозитарных расписок (ADR, GDR) также, по сути, является IPO.
Если на рынке продаются ранее выпущенные ценные бумаги, принадлежащие собственникам компании, и именно эти люди, а не компания, получают доход от продажи конкретного пакета акций, то процедура называется вторичным размещением (Secondary Offering).
Если же компания решила выйти на рынок IPO без посредников, то такая процедура называется «прямое публичное размещение» (Direct Public Offering, DPO). К DPO обычно прибегают небольшие компании, которые размещают акции среди потребителей своей продукции или услуги.
Итак, IPO – стандартная процедура, заложенная в законодательстве большинства стран с рыночной экономикой.
Тем не менее, в российском законодательстве понятия «Initial Public Offering» или «Первичного публичного предложения» нет. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» дает следующие определения: Публичное размещение ценных бумаг, Публичное обращение ценных бумаг, Листинг ценных бумаг.
IPO – это процедура размещения ценных бумаг, обычно обыкновенных или привилегированных акций на открытом рынке с целью привлечения капитала. При этом частная (private) компания переходит в статус публичной (public) компании. Это дает ей ряд преимуществ, в то же время налагает и существенные обязательства.
Основными преимуществами и стимулами IPO являются:
· Создание открытого рынка для тех акций, которыми уже владеют менеджеры компании. Хотя эти акции могут не подлежать продаже в течение какого-то времени после IPO, но, в конечном счете, менеджеры смогут обналичить свои акции и опционы на них, получив значительные прибыли[7]. Это объясняется тем, что имеется тенденция недооценивать акции в момент размещения с тем, чтобы получить прибыль, когда они станут торговаться на вторичном рынке.
· Доступ к долгосрочному капиталу на открытом рынке на гораздо более выгодных условиях, чем обращение к кредитным банковским ресурсам, частным займам или венчурному капиталу. Частная компания имеет ограниченный доступ к заемному капиталу вследствие своего статуса, отсутствия прозрачности структуры собственности, производственных показателей и других факторов. Как следствие, на некотором этапе развития она начинает испытывать финансовый «голод», что тормозит ее развитие. Статус публичной компании открывает новый источник финансирования – рынок – и, как следствие, облегчает доступ к традиционным кредитным ресурсам. Кроме того, акции можно использовать как средство залога[8].
· Улучшение текущего финансового состояния компании. Доход от размещения поступает на баланс компании, увеличивая ее балансовую стоимость. При IPO происходит увеличение собственного капитала предприятия как за счет роста акционерного капитала в результате продажи акций компании, так и за счет добавочного капитала вследствие получения эмиссионного дохода. Падение курсовой стоимости акций в последующем никак не влияет на эти средства.
· Получение инструмента оценки текущей рыночной стоимости компании. Биржевые котировки отражают оценку рынком текущей стоимости компании. Наличие объективной оценки стоимости важно в следующих ситуациях:
- Расширение бизнеса посредством слияний или поглощений. Участники процесса имеют независимый механизм оценки, что облегчает переговорный процесс.
- Желание первоначального владельца диверсифицировать свои активы и перевести часть своих акций в наличные деньги. При условии ликвидного рынка это можно сделать в любой момент.
- Возможность использовать акции как залог для получения займа. Текущая стоимость акций, их ликвидность определяют условия получения дополнительных средств. Кроме того, использование акций в качестве залога для получения средств гораздо более выгодно для собственников, чем их продажа, так как в последнем случае возрастает вероятность потери контроля над бизнесом.
· Повышение престижности и рост возможностей по продвижению бизнеса. Компания, чьи акции котируются на бирже, становится более узнаваемой, что создает дополнительные конкурентные преимущества ее бизнеса и может способствовать росту числа потенциальных партнеров и клиентов. Кроме того, биржа, на которой обращаются ценные бумаги компании, заинтересована в увеличении объемов торгов, а значит, проводит дополнительный активный маркетинг[9]. Региональные компании, благодаря выходу на национальный фондовый рынок, получают хорошую возможность для экспансии в масштабах страны, что особенно важно для компаний, производящих продукцию массового спроса.
· Возможность привлечь и удержать высококвалифицированный персонал, в первую очередь ключевых менеджеров. В компаниях, акции которых торгуются на открытом рынке, традиционной формой поощрения и способом привлечения и удержания персонала является выплата бонусов в форме опционов на покупку акций компании. При этом персонал напрямую заинтересован в росте курсовой стоимости акций, становится более лояльным и эффективнее работает на компанию. Это зачастую гораздо более привлекательно, чем зарплата, в частности, из-за возможности минимизировать налоги.
Основными недостатками IPO являются:
· «Прозрачность» компании. Требования к проспекту эмиссии, предусмотренные Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», и последующим отчетам, представляемые регулятором фондового рынка – ФСФР России, предусматривают периодическое детальное освещение основных аспектов деятельности и внутренних процессов и изменений в компании. При этом тщательно оберегаемая и скрываемая ранее информация становится доступной неопределенно широкому кругу лиц, среди которых есть и конкуренты, и клиенты, и сотрудники фирмы, и недоброжелатели. К наиболее «чувствительным» областям, на которые компания становится обязанной «проливать свет», относятся: 1) перечень и структура владельцев компании; 2) уровень, размер и объем заработной платы, выплат, компенсаций и вознаграждений руководящего персонала; 3) финансовая информация, характеризующая текущее положение дел в компании, а именно: объем продаж, себестоимость продаж, размер валовой прибыли, размер чистой прибыли, данные о сегментах обслуживаемого рынка, о сделках с аффилированными лицами и организациями, сведения о получаемых займах и кредитах, информацию о состоянии денежных потоков и основных клиентах и т.п.[10]
· Высокие затраты. Прежде всего это затраты, связанные с необходимостью регулярно предоставлять информацию о деятельности компании инвесторам и регулирующим органам. Кроме того, появляются довольно существенные, хотя и разовые затраты на проведение самого IPO, включая прямые (подготовка юридических документов, проведение аудита, консалтинг, реклама, комиссия андеррайтера и др.) и косвенные (затраты времени и сил персонала). Ниже в табл. 3 представлен один из вариантов перечня затрат на проведение IPO. Из таблицы следует, что затраты на осуществление первичного публичного размещения акций могут достигать до $3,5 млн.
Наконец, к затратам можно отнести потерю части капитала уже в момент проведения IPO. Дело в том, что предлагаемая цена размещения акций обычно изначально занижается. Это делается для того, чтобы был потенциал дальнейшего роста курса на вторичном рынке. Иначе IPO не будет интересно большинству крупных инвесторов, являющихся основными приобретателями на первичном рынке и перепродающих затем свои доли более мелким, в том числе частным, инвесторам на вторичном рынке.
Таблица 3. Прямые затраты на проведение IPO[11]
| Предварительный этап | Собственно подготовка к IPO |
| 1. Час работы консалтинговой компании - $50-400. На практике любое общение выльется как минимум в несколько «чистых» дней. 2. Разработка «правильной» структуры и модели управления компанией – около $100000 для предприятия среднего размера. 3. Пиар-компания для повышения известности компании - $50000-80000 в год. 4. Рекламный бюджет (включая сувенирную продукцию) - $300000-500000. 5. Корпоративные мероприятия с целью повысить известность бренда. От $150000 на тысячу человек плюс стоимость идеи. 6. Переход на МСФО. Аудит по МСФО – от $40000. 7. Совершенствование уровня корпоративного управления, получение рейтинга корпоративного управления – от $50000. 8. Создание публичной кредитной истории (путем выпуска векселей и облигаций). ИТОГО: $700000 – 1000000 | 1. Юридические услуги – около $100000: 1.1. Преобразование компании в ОАО; 1.2. Услуги андеррайтера; 1.3. Прохождение международного аудита и составление отчетности в соответствии с международными стандартами; 1.4. Поддержание ликвидного баланса; 1.5. Содержание квалифицированного менеджмента. 2. Пиар-поддержка IPO $50000-150000. 3. Road show –$100000-150000. 4. Размещение акций. Общие расходы - $500000-$1 млн. при размещении в России, $1-2 млн. на Западе, не считая комиссии андеррайтера (3-7% от объема выпуска). ИТОГО: $ 750000 - 2400000 |
· Затраты времени. Даже на развитых рынках процесс выхода на публичный фондовый рынок может длиться от нескольких месяцев до нескольких лет.