· Расходы. Андеррайтер укажет расходы, которые, как он ожидает, должна будет покрыть компания. Крупнейшей частью затрат будет процент от предложения акций.
· Характер и уровень поддержки, оказываемые компании андеррайтером после осуществления IPO. Это обстоятельство очень существенно, поскольку для достижения успеха будет необходимо поддерживать активность на вторичном рынке акций компании, что обеспечивает ликвидность и приемлемый уровень котировок.
· В письме о намерениях должен быть указан тип ценных бумаг, которые будут эмитироваться, ориентировочное количество эмитируемых акций, предполагаемая цена акций.
· Опцион на дополнительные акции (green shoe option, что в переводе означает: оговорка «зеленого ботинка» или «перераспределение»)[24]. Этот опцион является для андеррайтера еще одним способом получения прибыли от потенциально привлекательного предложения акций. Он позволяет андеррайтеру купить дополнительные акции у компании, в пределах установленного максимального количества, как правило, 15%.
Эмиссионный консультант
Функции этого специалиста сводятся к тому, чтобы служить коммуникативным каналом между специалистами компании и сотрудниками различных подразделений организации андеррайтера.
На маркетинговом этапе IPO эмиссионный консультант выполняет функцию устроителя публичных мероприятий, проводимых компанией и андеррайтером. Чаще всего в его обязанности входит разработка и изготовление рекламных и информационных материалов компании, налаживание системы Public и Investor Relations как до преобразования компании в публичную, так и впоследствии, когда акции компании уже котируются на вторичном биржевом рынке.
Главным результатом работы эмиссионного консультанта с компанией-эмитентом является создание хорошего имиджа и поддержание престижа компании на различных этапах ее деятельности.
Издатель эмиссионных документов
При выборе издателя к нему применяются особые требования. Он должен полностью разбираться в специальных требованиях, предъявляемых к формату проспекта эмиссии. Это относится к полноте, срокам предоставления и сохранности информации.
Таким образом, специалисты, привлекаемые компанией для осуществления IPO, играют важную роль на каждом этапе реализации процесса первичного публичного размещения.
Одним из этапов является подготовка компании к выходу на открытый рынок, характеристика которого дана ниже.
1.3. Процедура подготовки компании к выходу на открытый рынок
Роль корпоративного управления в успешном размещении акций
Деятельность любой компании зависит не только от правильно выбранной стратегии, компетентного руководства, наличия ценных ресурсов и рынков сбыта. Успешное развитие любого бизнеса невозможно без доступа к инвестиционному капиталу. И здесь очень важно понимать, что инвесторы не станут вкладывать значительные средства в компанию, не имеющую эффективной системы управления и контроля за ее деятельностью. Инвесторы стали особенно настойчивы в своем стремлении получать полную информацию о состоянии дел в компании. Инвесторы, и, прежде всего зарубежные, ставят вопрос сколько-нибудь серьезного увеличения инвестиций в российские компании в зависимость от существенного улучшения корпоративного управления. За акции компаний, создавших у себя систему корпоративного управления, понятную инвесторам, они готовы платить существенную премию. Только за счет улучшения корпоративного управления российские компании могут рассчитывать на получении премии к нынешней цене своих акций в размере от 20 до 50%[25]. Но при этом инвесторы требуют участия в реальном контроле над процессом управления, чтобы обеспечить эффективное использование активов для реализации своих интересов. Они хотят видеть в компаниях, в которые они уже вложили или готовы вложить свои средства, систему корпоративного управления, которая обеспечивает достаточный уровень информационной прозрачности, ясности в процессе принятия корпоративных решений и тем самым дает им дополнительные гарантии.
В процессе IPO корпоративное управление рассматривается многоаспектно и многогранно.
Корпоративное управление – система отчетности перед акционерами лиц, которым доверено текущее управление компанией.
Корпоративное управление – способ управления компанией, который обеспечивает справедливое и равноправное распределение результатов деятельности между всеми акционерами, а также иными заинтересованными лицами.
Корпоративное управление – комплекс мер и правил, которые помогают акционерам контролировать руководство компании и влиять на менеджмент с целью максимизации прибыли и стоимости компании.
Корпоративное управление – система взаимоотношений между менеджерами компании и ее владельцами по вопросам обеспечения эффективности деятельности компании и защите интересов владельцев, а также других заинтересованных сторон.
Как известно, на развитых рынках основная доля средств при размещении IPO поступает со стороны институциональных (пенсионных, страховых фондов) и коллективных (паевых и иных инвестиционных фондов) инвесторов. Начиная с 50-х годов, наблюдался активный рост их инвестиционной активности и сейчас в среднем 93% акций IPO в Великобритании, 76% во Франции, 66% в США и 58% в Германии размещаются в пользу институциональных и коллективных инвесторов[26]. И таким серьезным акционерам совершенно небезразлично, насколько эффективно используются их инвестиции, какие важнейшие решения (крупные сделки, реструктуризация, слияния и т.п.) готовятся и принимаются менеджментом компаний. Портфельным инвесторам крайне важно, можно ли своевременно получать об этом информацию и каким-то образом влиять на этот процесс. Обеспокоенность инвесторов и рост интереса со стороны компаний в различных странах к привлечению инвестиций создали объективную основу для выработки и внедрению общих правил в сфере корпоративного управления.
С начала 90-х годов инвесторы при поддержке правительств и международных организаций (Европейский банк реконструкции и развития, Международная финансовая корпорация, Организация экономического сотрудничества и развития и др.) ведут активную кампанию за разработку и внедрение правил, которые могут обеспечить защиту прав инвесторов, особенно миноритарных, от различных злоупотреблений со стороны менеджмента и крупных акционеров компании.
Наиболее распространенные кодексы[27]:
В Великобритании это – «Доклад Комитета по финансовым аспектам корпоративного управления – Доклад Кэдбери» (Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance – Cadbury Report) и «Доклад Комитета по корпоративному управлению – Доклад Хэмпела» (Committee on Corporate Governance Final Report – Hampel Report).
В Германии – «Руководство» (DSW Guidelines) – разработано Немецкой ассоциацией по защите прав держателей ценных бумаг (Deutsche Schutsvereinigung fur Wertpapierbesitz).
Во Франции – «О роли советов директоров в открытых акционерных обществах» – разработан Национальным советом по защите интересов бизнеса (Conseil National du Patronat Francais).
В Японии – «Неотложные рекомендации по корпоративному управлению» (Urgent Recommendations Concerning Corporate Governance) – разработан Японской федерацией бизнес-организаций (Japanese Federation of Business Organizations).
В США – «Заявление по корпоративному управлению» (Statement on Corporate Governance) – разработан организацией «Круглый стол бизнеса» (Business Roundtable), «Принципы корпоративного управления» (Corporate Governance Market Principles) – разработан Калифорнийским пенсионным фондом государственных служащих (California Public Employees’ Retirement System), «Основная политика и рекомендации» (Core Policies, Positions and Notes) – разработан Советом институциональных инвесторов (Council of Institutional Investors), «Отчет комиссии НАКД по профессиональным требованиям к директорам» (Report of the NACD Commission on Director Professionalism) – разработан Национальной ассоциацией корпоративных директоров, НАКД (National Association of Corporate Directors).
Что касается российской действительности, то отечественным предприятиям еще только предстоит создать свои традиции корпоративной этики.
Между тем уже существуют предпосылки к возникновению этих традиций.
В апреле 2002 года российскому деловому сообществу был представлен Кодекс корпоративного поведения, разработанный Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг. Кодекс содержит рекомендации относительно наилучшей практики корпоративного поведения, которые, однако, не являются обязательными для исполнения[28]. Тем не менее, организаторы торговли на рынке ценных бумаг предпринимают активные шаги по внедрению его положений в практику. Кодекс содержит рекомендации по следующим основным компонентам процесса корпоративного управления:
· Общие принципы корпоративного поведения
· Общее собрание акционеров
· Совет директоров общества