В ходе военных действий в Польше, Финляндии, Румынии и Монголии Советский Союз приобрел бесценный боевой опыт: на реке Халхин-Гол – по окружению и разгрому противника, на Карельском перешейке – по прорыву сильно укрепленных районов, в Западной Белоруссии и Украине, а также Бессарабии – маневренных операций и применению механизированных корпусов, а в Бессарабии – по применению воздушно-десантных войск. Опробованные и отработанные в ходе реальных военных действий знания были использованы в августе 1940 года при разработке нового плана стратегического развертывания с учетом увеличения численности Красной Армии и новых границ СССР.
Как и в предыдущем плане в качестве основного противника продолжала оставаться Германия. Ничего удивительного или предосудительного в разработке плана ведения войны с дружественной на 1940 год СССР Германией нет. У СССР, как впрочем, и у любой другой страны, не было постоянных друзей, зато была постоянная необходимость обеспечения безопасности своих границ, тем более с таким непостоянным другом как гитлеровская Германия. Именно поэтому когда летом 1940 года И. Сталин, решив углубить дружбу СССР с Германией ради разделения Балкан на сферы влияния и предоставления в распоряжение СССР черноморских проливов, чтобы не повторять незавидную судьбу Англии и Франции, для которых дружба с Германией обернулась открытой враждой, дав советским дипломатам свободу действий в отношении Германии вместе с тем потребовал от своих военных предоставления гарантий безопасности СССР от любых неожиданностей со стороны Германии.
Предполагалось, что против советских 179 дивизий и 14 танковых бригад на границе с СССР Германия, Финляндия, Венгрия и Румыния выставят 233 дивизии. Сосредоточение основной группировки Германии на Востоке ожидалось севернее Припятских болот для нанесения из Восточной Пруссии либо удара на Ригу и Полоцк, либо концентрического удара из Сувалок и Бреста на Минск. В районе Лиепаи и Таллина ожидались морские десанты – один для нанесения удара во фланг советским войскам в Прибалтике, другой – для совместного с финскими войсками концентрического удара по Ленинграду. Южнее Припятских болот ожидался удар 50 немецких дивизий в обход и тыл Львовской группировки советских войск, а из района Ботошани – удар Румынских войск на Жмеринку.
Для противодействия Германии основная группировка Красной Армии на Западе в 107 дивизий и 7 танковых бригад сосредотачивались севернее Припятских болот, 62 дивизия и 4 танковые бригады – южнее Припятских болот, а 11 дивизий и 3 танковые бригады – на границе с Финляндией. Предполагалось нанесение фронтального удара по укреплениям Восточной Пруссии силами войск Северо-Западного фронта и удара части войск Западного фронта в обход этих укреплений. Для разгрома Люблинской группировки немецких войск предусматривался концентрический удар войск Западного и Юго-Западного фронтов. Планировалось прочно прикрыть границу СССР с Венгрией и Румынией. Резерв Главного командования предполагалось разместить позади возможных ударов немецкой армии ради нанесения эффективного контрудара по прорвавшимся вглубь территории СССР немецким войскам.
Однако поскольку И. Сталин ожидал борьбу ведущих держав за влияние на Балканах, его не устроил предложенный план, и руководству Красной Армии было дано указание разработать план с концентрацией основных сил Красной Армии южнее Припятских болот. Уже 18 сентября 1940 года на утверждение был представлен новый план стратегического развертывания, в котором вариант с развертыванием основных сил Красной Армии севернее Припятских болот был дополнен вариантом с развертыванием основных сил Красной Армии южнее Припятских болот.
Планировалось, что Юго-Западный фронт силами сведенных в 6 армий 94 дивизий и 7 танковых бригад вместе с частью сил Западного фронта концентрическим ударом из Белостокского и Львовского выступов разобьет Люблинскую группировку противника и продвинется вглубь Польши до Кельце и Кракова. Перед Северо-Западным и частью сил Западного фронтов ставилась задача нанесения вспомогательного удара в общем направлении на Алленштайн. В плане было высказано предложение углубить удар южной группировки советских войск до Бреслау, однако численность группировки Красной Армии на границе с Германией в 162 дивизии и 13 танковых бригад не была на это рассчитана.
Вместе с планом стратегического развертывания 18 сентября 1940 года советскому политическому руководству на рассмотрение был предложен план разгрома Красной Армией вооруженных сил Финляндии. Поскольку военные действия планировалось вести при дружественной позиции Германии предлагалось сосредоточение против 18 финских дивизий 63 советских дивизий и 3 танковых бригад: 11 стрелковых дивизий ЛенВО, 2 – ПрибОВО, 5 – ОрВО, 8 –МВО, 7 – ХВО, 4 – УрВО, 2 – СКВО, 6 – ПривВО, 1 – АрхВО, 2 танковых и 1 моторизированной дивизий, 3 танковых бригад, а также 14 стрелковых дивизий РГК из ЗОВО и КОВО. Планировалось создание двух фронтов – Северного и Северо-Западного. 15 дивизий Северного фронта, выйдя в районе Петсамо-Наусси и Кеми к норвежской и шведской границе, должны были пресечь международную помощь Финляндии, в то время как 32 дивизии и 3 танковые бригады Северо-Западного фронта, а также 2 дивизии РГК, двумя концентрическими ударами и десантами должен был разбить основные силы финской армии и выйти к Тампере и Хельсинки, а также занять Аландские острова.
В выступлении по радио 1 октября У. Черчилль заявил: «Учитывая соображения безопасности, Россия не может быть заинтересована в том, чтобы Германия обосновалась на берегах Черного моря или чтобы она оккупировала Балканские страны и покорила славянские народы Юго-Восточной Европы. Это противоречило бы исторически сложившимся жизненным интересам России». (У. Черчилль, кн1) Уже 5 октября 1940 года на рассмотрение был предложен, а 14 октября утвержден окончательный план стратегического развертывания Красной Армии на Западе с сосредоточением главных сил Красной Армии южнее Припятских болот в качестве основного варианта. Состав Юго-Западного фронта, ради обеспечения гарантированного удара на Бреслау, был увеличен до 103 дивизий и 20 танковых бригад, для чего пришлось запланировать увеличение Красной Армии с 226 дивизий и 25 танковых бригад до 271 дивизии и 43 танковых бригад. Обращает на себя внимание два обстоятельства. Во-первых, поскольку увеличение планировалось осуществить после начала военных действий в течение целого года говорить о планировании превентивного удара Красной Армии по Германии на данном этапе не приходиться. Речь может идти исключительно о нанесении контрудара по вторгшемуся на территорию СССР агрессору.
Во-вторых, поскольку план предусматривал разработку дополнительных планов ведения военных действий с Финляндией, Румынией и Турцией, то готовился он, несомненно, в надежде на углубление отношений с Германией, совместный с ней раздел Балкан на сферы влияния, присоединение к СССР Финляндии, Южной Буковины и Черноморских проливов. На основе данного плана в октябре 1940 года был принят новый план мобилизационного развертывания Красной Армии, предлагавший увеличение ее состава уже до 292 дивизий и 43 бригад. После принятия плана сосредоточения Красной Армии и мобплана штабу КОВО было дано указание разработать план действия войск округа в соответствии с октябрьским планом сосредоточения Красной Армии, а штабу ЛенВО – разработать план операции «С–З. 20» («реванш на Северо-Западе»), в основу которого был положен план от 18 сентября 1940 года с учетом намеченного увеличения состава Красной Армии.
Однако всем этим поистине грандиозным планам не суждено было сбыться. В ЛенВО указание командования Красной Армии о разработке плана окончательного разгрома Финляндии «С–З. 20» развития не получил. В противоположность ЛенВО в КОВО план действий войск Юго-Западного фронта по плану развертывания на 1940 год был разработан уже в декабре 1940 года. План предусматривал сосредоточение в составе Юго-Западного фронта уже 7 армий, 99 дивизий и 19 танковых бригад. Разгром противника предполагалось осуществить в три этапа – отмобилизование, разгром основных сил противника и его преследование в направлении на Бреслау до района Опельн–Крейсбург–Петрков силами 5-й, 19-й, 6-й, 26-й и 12-й армий Юго-Западного и частью сил Западного фронтов, а также разгром частей румынской армии концентрическим ударом 18-й и 9-й армий на Яссы и выходом частей 9-й армии на Болгарскую границу. В полном соответствии с октябрьским планом стратегического развертывания и планом КОВО в январе 1941 года, в связи с назначением на Северный Кавказ и последующей запланированной переброской к западной границе, Тимошенко сказал И. Коневу: «Мы рассчитываем на вас. Будете представлять ударную группировку в случае необходимости нанесения удара».
После совещания высшего командного состава Красной Армии в декабре 1940 года, двух военно-стратегических игр на картах в январе 1941 года и утверждения командующего КОВО Г. Жукова в феврале 1941 года начальником Генерального Штаба Красной Армии командовать КОВО был назначен М. Кирпонос. По его прибытии в КОВО разработанный план прикрытия был представлен новому командующему округом, который в начале февраля 1941 года отдал командармам КОВО распоряжение к 15 марта 1941 года разработать армейские планы прикрытия границы. В середине марта 1941 года эти планы были готовы, причем по свидетельству начальника оперативного отдела штаба КОВО И. Баграмяна при этом «больших переделок не потребовалось».