Глава 2. Процедура эмиссии
Процедура эмиссии ценных бумаг – это последовательность действий эмитента по выпуску и размещению ценных бумаг. Порядок выпуска эмиссионных ценных бумаг (акций, опционов эмитента (на акции), облигаций) на территории Российской Федерации определяется Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. № 39 – ФЗ (с последующими изменениями), а также Постановлением ФКЦБ от 18 июня 2003г. № 03-30/пс «О стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг в РФ включает следующие этапы:
· принятие эмитентом решения о размещении ценных бумаг;
· утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
· государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;
· размещение ценных бумаг;
· государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Если выпуск ценных бумаг осуществляется в документарной форме, то процедура эмиссии дополняется изготовлением сертификатов ценных бумаг.
Рассмотрим этапы процедуры эмиссии более подробно.
2.1 Решение о размещении ценных бумаг
При создании акционерного общества решением о размещении ценных бумаг (акций) является решение об учреждении акционерного общества. При этом распределение акций среди учредителей акционерного общества, т.е. зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.
Действующее акционерное общество может принять решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, распределяемых среди акционеров. Этим решением должны быть определены: количество размещаемых обыкновенных и привилегированных акций каждого типа, способ размещения дополнительных акций, т.е. распределение дополнительных акций среди акционеров, а также иные условия размещения акций, включая дату распределения дополнительных акций, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала. В случае, если увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, указание на это должно содержаться в решении о размещении дополнительных акций.
Акционерное общество может принять решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций. Таким решение должны быть определены: категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения, способ размещения акций, т.е. конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, а также иные условия конвертации, включая дату конвертации, имущество (собственные средства), за счет которого осуществляется увеличение уставного капитала.
Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, является решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций. Таким решением должны быть определены: категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, номинальная стоимость после уменьшения, способ размещения акций, т.е. конвертация, а также иные условия размещения акций, включая дату конвертации или порядок ее определения.
Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации двух и более одной акций в одну акцию той же категории (типа) является решение о консолидации акций. Таким решением должны быть определены: количество акций каждой категории (типа), которые консолидируются в одну акцию (коэффициент консолидации), способ размещения акций (конвертация при консолидации), а также иные условия конвертации акций, включая дату конвертации или порядок ее определения. При этом коэффициент консолидации должен быть выражен целым числом.
Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации одной акции в две и более акции (конвертация при дроблении акций), является решение о дроблении акций. Таким решением должны быть определены: количество акций, в которые конвертируется одна акция (коэффициент дробления), способ размещения акций (конвертация при дроблении), а также иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения. Коэффициент дробления должен быть выражен целым числом.
Акционерное общество может принять решение об увеличении уставного капитала за счет размещения дополнительных акций, распространяемых путем подписки. Таким решением должны быть определены: количество размещаемых дополнительных акций каждого типа, способ размещения (открытая или закрытая подписка), цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок ее определения лицам, имеющим преимущественное право приобретения ценных бумаг, форма оплаты размещаемых дополнительных акций, а также иные условия размещения акций.
Решением о размещении путем подписки облигаций (в том числе конвертируемых в акции) должны быть определены: количество и номинальная стоимость облигаций, порядок и сроки погашения облигаций, способ размещения облигаций (открытая или закрытая подписка), цена размещения облигаций или порядок ее определения, а также иные условия размещения облигаций, включая срок размещения облигаций, форму, порядок и срок оплаты размещаемых облигаций, доход или порядок определения дохода по облигациям. Решением о размещении путем подписки облигаций, конвертируемых в акции, должно быть также определено количество дополнительных акций каждой категории (типа), в которые может быть конвертирована каждая облигация, порядок и условия такой конвертации.
Решением о размещении путем подписки опционов эмитента должны быть определены: количество размещаемых опционов, количество дополнительных акций каждой категории, право приобретения которых предоставляется каждым опционом, срок и/ или обстоятельства, при наступлении которых могут быть осуществлены права владельца опциона эмитента, цена приобретения указанных акций или порядок ее определения (в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента), порядок и срок осуществления указанного права владельца опциона эмитента, срок и порядок оплаты дополнительных акций владельцем опциона, способ размещения опционов эмитента (открытая или закрытая подписка), цена размещения опционов эмитента или порядок ее определения, а также иные условия размещения.
В решении о размещении ценных бумаг путем закрытой подписки должен быть определен круг лиц, среди которых предполагается разместить указанные ценные бумаги.
2.2 Утверждение решения о выпуске ценных бумаг
Решение о новом или дополнительном выпуске ценных бумаг утверждается на основании решения об их размещении. Решение о выпуске ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим функции совета директоров этого хозяйственного общества. Решение о выпуске ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается высшим органом управления. Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.
В соответствии с законодательством РФ решение о выпуске ценных бумаг должно содержать следующее:
- полное наименование эмитента, его местонахождение и почтовый адрес;
- дату принятия решения о размещении ценных бумаг;
- наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о размещении ценных бумаг;
- дату утверждения решения о выпуске ценных бумаг;
- наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего решение о выпуске ценных бумаг;
- вид, категорию (тип) ценных бумаг;
- права владельца, закрепленные ценной бумагой;
- условия размещения ценных бумаг;
- указание количества ценных бумаг в данном выпуске;
- указание общего количества ценных бумаг в данном выпуске, размещенных ранее;
- указание на то, являются ли ценные бумаги именными или на предъявителя;
- номинальную стоимость ценных бумаг в случае, если это предусмотрено законодательством РФ;
- подпись ответственного лица и печать эмитента;
- иные сведения, предусмотренные федеральными законами о ценных бумагах.
Если выпуск ценных бумаг осуществляется в документарной форме, то к решению прилагается описание или образец сертификата ценной бумаги.
Сертификат ценной бумаги должен содержать следующие обязательнее реквизиты:
· полное наименование эмитента, место его нахождения и почтовый адрес;
· вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг;
· государственный регистрационный номер выпуска эмиссионных ценных бумаг и дату государственной регистрации;
· права владельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой;
· условия исполнения обязательств лицом, предоставившим обеспечение, и сведения об этом лице в случае выпуска облигаций с обеспечением;
· указание количества эмиссионных ценных бумаг, удостоверенных данным сертификатом;
· указание общего количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске эмиссионных ценных бумаг;
· указание о том, подлежат ли эмиссионные ценные бумаги обязательному централизованному хранению и если подлежат – наименование депозитария, осуществляющего их централизованное хранение;