Между фирмой (продавцом) и "Солаз" (покупателем) 18.08.2003 заключен договор купли-продажи расположенных по указанному адресу помещений площадью 1294,2 кв. метра. От имени продавца договор подписан генеральным директором Макаровой З.И., действовавшей на основании решения общего собрания участников общества-фирмы от 18.08.2003 об одобрении совершения крупной сделки. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2005 по делу N А40-47472/05-81-38 признаны недействительными решение общего собрания участников общества-фирмы от 18.08.2003 об одобрении крупной сделки в связи с несоблюдением кворума и договор купли-продажи от 18.08.2003. До принятия упомянутого судебного акта между "Солаз" (продавцом) и "ПКФ "Магма" (покупателем) заключен договор купли-продажи спорного имущества от 03.12.2003, затем между "ПКФ "Магма" (продавцом) и "Альком-Строй" (покупателем) - договор купли-продажи от 01.10.2004. Удовлетворяя заявленный по настоящему делу иск, суд первой инстанции, исходил из следующего. Поскольку Арбитражным судом города Москвы по делу N А40-47472/05-81-38 сделка купли-продажи от 18.08.2003 признана недействительной как заключенная с нарушением порядка, установленного статьей 46 ФЗ от 08.02.1998 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", все последующие сделки по распоряжению спорным имуществом являются недействительными и не порождающими права распоряжения им. Согласно пункту 1 статьи 209 ГК РФ право распоряжения имуществом принадлежит собственнику. Установив, что "Альком-Строй" - последний приобретатель упомянутого имущества - обладает признаками добросовестного приобретателя, суд первой инстанции пришел к выводу: имущество изначально выбыло из владения общества-фирмы помимо его воли в связи с тем, что решение общего собрания участников этого общества от 18.08.2003 по истечении двух лет признано недействительным решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-47472/05-81-38. Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили без изменения решение суда первой инстанции от 08.02.2007 по тем же мотивам. Кроме того, решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, обоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу, поскольку по делу N А40-47184/06-43-326, производство по которому прекращено в связи с отказом истца от иска, такой отказ заявлен фирмой, имеющей иной основной государственный регистрационный номер. Однако судами трех инстанций при разрешении настоящего спора не учтено следующее. Исходя из пункта 1 ст. 53 ГК РФ, юр. лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Согласно пункту 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от его имени.
Признание недействительным решения общего собрания участников общества об одобрении сделки, равно как признание недействительной сделки, во исполнение которой имущество передано приобретателю, само по себе не может свидетельствовать о выбытии имущества из владения общества помимо его воли. Выбытие имущества из владения юр. лица является следствием не одного только юр. акта, но и конкретных фактических действий того или иного лица. Судами не дана оценка обстоятельствам фактического выбытия имущества из владения первоначального собственника. При рассмотрении вопроса о выбытии имущества помимо воли фирмы суды не учли наличие в обществе корпоративного конфликта. Между тем, установление порока воли на выбытие имущества возможно лишь при определении надлежаще управомоченного лица, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юр. лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения. Кроме того, суды признали общество "Альком-Строй" добросовестным приобретателем, не придав правового значения тому обстоятельству, что нежилые помещения площадью 1294,2 кв. метра приобретены им по цене 4500000 рублей, включая налог на добавленную стоимость в сумме 686440 рублей. Материалы дела не содержат доказательств наличия каких-либо разумных причин определения такой цены в договоре. Между тем приобретение имущества по цене, значительно ниже рыночной, то есть явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества, может свидетельствовать о недобросовестности приобретателя. При указанных обстоятельствах оспариваемые судебные акты подлежат отмене в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса РФ как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права. При новом рассмотрении дела суду необходимо проверить наличие полномочий у лица, фактически передавшего имущество фирмы (истца) во владение первому приобретателю ("Солаз"); установить, может ли общество "Альком-Строй" (ответчик) быть признано добросовестным приобретателем, учитывая цену приобретения имущества. На основании изложенного, руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ постановил: решение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2007 по делу N А40-57495/06-6-335, постановление 9го арбитражного апелляционного суда от 23.04.2007 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.07.2007 по тому же делу отменить. Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Заключение
Общество с ограниченной ответственностью, как и все хозяйствующие субъекты, представляют бухгалтерскую и статистическую отчетность в установленные органы и определенные сроки.
Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами Совета директоров общества и учредителями. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильных годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами РФ.
Признаки современного кризиса правовой системы доступны самому непосредственному наблюдению не только специалистам, но и, увы, широким слоям населения. Кратко их суть можно свести к следующему:
1.Ослабление правопорядка - наиболее болезненная проблема общественной жизни. Обесцениваются социальные и правовые гарантии, нарушаются элементарные права человека;
2.Несмотря на резкое в последние годы увеличение числа законов и нормативных актов, падает эффективность законодательства в целом. Сейчас уже не вызывает удивления и широкого общественного протеста открытые отказы тех или иных лиц, структур, организаций и даже целых регионов соблюдать действующее законодательство;
3. В связи с бесконечными улучшениями и новациями само законодательство усложнилось, запуталось, его качество значительно снизилось из-за крайней спешки и неподготовленности законопроектов, их внутренней и взаимной противоречивости, недостаточной адекватности реальной социальной практике;
4.Правовая реформа совпала с демонтажем системы, получившей название административно-командной, однако, неясность и политические споры вокруг того, чем её следует заменить (президентская, парламентская республики, конституционная монархия и т.д.), породили затянувшуюся беспризорность государства и его жизненно важных систем;
5.Государственный механизм, переживая непрерывную перегруппировку и реорганизации, находится ныне в безобразно раздутом, перманентно “подвешенном” и поэтому глубоко стрессовом состоянии; в конечном счете, сейчас он сбился в сложную и малопонятную даже специалистам агломерацию, в которой вязнут юридические решения;
6.Некритическое заимствование западных конституционных институтов “разделения властей”, “конституционного правосудия” без учета социальных реалий России вызвало паралич государственной власти, крайнюю политизацию её центральных и местных структур, невозможность принимать и проводить в жизнь опережающие и четкие решения.
7.Нарастание кризисных явлений в социально-экономической и государственно-правовой сферах общества влечет переход значительной части населения фактически в оппозицию экономическим и политическим реформам, снижению доверия к государству, праву, в целом политической системе, что является весьма тревожным сигналом для ближайших перспектив правопорядка в стране.
Мы до сих пор не имеем достаточно обоснованной концепции кризиса отечественной государственности и правовой системы, удовольствовавшись в свое время идеологическими и эмоционально-публицистическими его объяснениями.
В то же время предлагается и принимается к осуществлению много проектов “выхода из кризиса” государства и права, за причины неблагополучия которых взяты многие внешние показатели - злоупотребления, нарушения, отчуждение, неэффективность законодательства, рост подзаконного нормативного материала и т.д. Между тем оказалось, что первые же казавшиеся “очевидными” шаги по “выходу из кризиса” многократно ухудшили прежние неудовлетворительные показатели правовой системы и отрезали путь к возврату даже на прежние, теперь смотрящиеся совсем неплохо параметры преступности, законности, правосознания и т.д.
Таким образом, главное условие действенности правовых реформ− прекращение размывания под предлогом деидеологизации традиционной культурно-исторической ориентированности отечественного права. Эта ориентированность - мощный фактор концептуального единства нашей правовой системы, которого из-за догматической интерпретации и раздувания в недалеком прошлом мы стали стесняться. Вместе с тем, повсюду в мире этот фактор выступает необходимым условием целостности и эффективности национальных правовых сообществ. Основа назревших правовых инноваций−культурная и демократическая институциализация национально-исторической специфики отечественного правового мира, обеспечение преемственности и культивирование традиции. В России можно проводить только системные, координированные реформы, синхронизированные с её духовным и психологическим строем. Иначе неизбежны неоправданные потери в накопленном качестве, разрушение культурного слоя важнейших сфер жизни - как материальных, так и духовных.