Юридична особа може припиняти свою діяльність у результаті передання всього свого майна, прав та обов’язків іншим юридичним особам – правонаступникам (злиття, приєднання, поділ) або в наслідок ліквідації. Юридична особа визначається такою що припинила свою діяльність, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Обставинами, що зумовлюють припинення діяльності юридичної особи можуть бути: досягнення поставлених цілей (наприклад, після завершення об’єкта ліквідується будівельна організація, створена спеціально для його спорудження), або закінчення певного строку, на якій було розраховано діяльність юридичної особи (наприклад, на час дії надзвичайних обставин ).
Відповідно до ст.105 ЦК України учасники юридичної особи, суд або орган що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов’язані негайно повідомити про це орган, що здійснює державну реєстрацію, який вносить до Єдиного державного реєстру відомості про те, що юридична особа перебуває у процесі припинення діяльності юридичної особи (товариства). Орган що прийняв рішення про припинення товариства , призначають за погодженням з органом, що здійснює державну реєстрацію, комісію з припинення товариства (ліквідаційну комісію, ліквідатора) і встановлюють порядок та строки припинення товариства .В момент призначення комісії до неї переходять усі повноваження щодо управління справами товариства. Ця комісія виступає у суді від імені товариства, яке припиняється. На комісію також покладається обов’язок розмістити у друкованих засобах масової інформації, де публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, повідомлення про припинення діяльності такої юридичної особи (товариства) і про порядок та строк заявлення кредиторами вимог до неї. Цей строк не може бути менше двох місяців з дня публікації повідомлення. Комісія має вжити всіх можливих заходів щодо виявлення кредиторів, а також письмо повідомити їх про припинення юридичної особи (товариства).
“Як зазначалося, припинення юридичної особи може здійснюватися у формі злиття, приєднання ,поділу. Злиття . приєднання та поділ особи здійснюється за рішенням її учасників або органом юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами. Це рішення у випадках. Передбаченних законом. Може приймати суд або відповідні органи державної влади. Закон також може передбачати не6обхідність одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання[8]”.
У ст. 107 ЦК України передбачено порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання та поділу. Кредиторам юридичної особи надано право вимагати від неї припинення або дострокового виконання зобов’язань або відшкодування збитків.
Розділ 3 Командитне товариство.
3.1 Основні положення про командитне товариство.
Командитне товариство є одним із найстаріших видів господарських товариств. Особливістю цього виду господарського товариства є наявність у складі його засновників двох груп із різним правовим становищем. Першу групу складають засновники, які несуть необмежену відповідальність за зобов’язаннями товариства (повні учасники) засновники цієї групи займаються керівництвом справи товариства ( визначають загальні та пріоритетні напрямки діяльності, укладають договори та контракти з третіми особами, і займаються розподілом прибутку та вирішують кадрові питання ). До іншої групи належать вкладники (так звані “командитисти“) – засновники, які практично не беруть участі в керівництві товариством та відповідають по боргах товариства тільки у межах внесених ними вкладів.
Командитним товариством визначається товариство, в якому разом з одним або більше учасниками, які здійснюють від імені товариства підприємницьку діяльність і несуть відповідальність за зобов’язаннями товариства всім своїм майном, є один або більше учасників, відповідальність яких обмежується вкладом у майні товариства (вкладників).
Якщо у командитному товаристві беруть участь два або більше учасників з повною відповідальністю, вони несуть солідарну відповідальність за боргами товариства.
Командитне товариство створюється і діє на підставі установчого договору, який підписується всіма повними учасниками. Установчий договір повинен містити розмір часток кожного з учасників з повною відповідальністю, розмір, склад і порядок внесення ними часток у майні товариства.
В установчому договорі стосовно вкладників вказується тільки сукупний розмір їх часток у майні товариства, а також розмір, порядок і склад внесення ними вкладів.
Фірмове найменування командитного товариства має містити: імена (найменування) не менш ніж одного повного учасника з додаванням слів “компанія” а також “командитне товариство”.
Управління командитним товариством здійснюють повні учасники. Вкладники не мають права брати участі в управлінні справами командитного товариства. Вони можуть тільки виступати від імені товариства за довіреністю.
Вкладник зобов’язаний зробити вклад до складеного капіталу та має право:
· Одержувати частину прибутку товариства, яка припадає на його вклад;
· Вимагати першочергового повернення вкладу в разі ліквідації товариства;
· Знайомитися з річними звітами та балансами товариства;
Командитне товариство ліквідується при вибутті всіх вкладників. Повні учасники мають право командитне товариство перетворити на повне товариство.
3.2 Учасники командитного товариства.
Відповідно до загального правила, встановленого ст.114 ЦК засновниками командитного товариства можуть бути як фізичні, так і юридичні особи.
Кількість учасників командитного товариства вказується в установчих документах товариства. Повні учасники несуть ризик пов’язаний із діяльністю товариства, у межах вартості своїх вкладів, а також ця умова відноситься до вкладників товариства, якщо за умовами установчого договору вони несуть збитки.
Правовий статус повних учасників командитного товариства та їх відповідальність за зобов’язаннями товариства встановлюється положеннями ЦК України про учасників товариства.
Особа може бути повним учасником тільки одного товариства. Повний учасник командитного товариства не може бути учасником повного товариства.
Сокупний розмір вкладів не повинен перевищувати п’ятдесяти відсотків складеного капіталу повного товариства. На момент реєстрації командитного товариства кожний із вкладників повинен зробити вклад у розмірі, встановленому законом.
Учасники товариства мають право:
· Брати участь в управлінню справами товариства , в порядку визначеному установчими документами.
· Брати участь у розподілі прибутку товариства і получати його частку.
· Вийти в установленому порядку з товариства. В цьому разі йому виплачується частку прибутку від вартості його внеску у фонд товариства .
· Одержувати інформацію про діяльність товариства.
Обов’язки учасників товариства .
Учасники товариства зобов’язані:
· Додержуватись установчих документів;
· Виконувати свої зобов’язання перед товариством;
· Не розголошувати комерційну таємницю товариства;
· Нести інші обов’язки якщо це передбачено установчими документами;
Учасник командитного товариства може бути виключений із товариства у зв’язку із невиконанням обов’язків покладених на нього установчими документами (статутом), а також у інших випадках встановлених установчими документами. Учасник командитного товариства має право оскаржити виключення його із товариства або вимагати частки доходів товариства.
У разі смерті учасника командитного товариства його спадкоємці можуть бути прийняті як учасники товариства, якщо інше не встановлене установчими документами. За відмови у прийнятті спадкоємця у члени товариства, товариство виплачує спадкоємцям вартість доходу в залежності відсотку внеску у фонд товариства.
Розмір статутного фонду командитного товариства, на відміну від товариства з обмеженою відповідальністю та акціонерного товариства визначається засновниками товариства, а не законодавством.
Вклади учасників та засновників товариства можуть бути будинки, споруди , та інші матеріальні цінності. Забороняється використовувати кредит для формування статутного фонду товариства.
Власник командитного товариства відповідає за боги товариства, які виникли до його вступу в товариство .
3.3. Права і обов’язки вкладників командитного товариства. Управління командитним товариством.
Якщо вкладник командитного товариства укладає угоду від імені і в інтересах товариства без відповідних повноважень, то у разі схвалення його дій командитним товариством він разом з учасниками з повною відповідальністю відповідає за угодою перед кредиторами усім своїм майном, на яке може бути звернене стягнення.
Якщо схвалення не буде одержане власник відповідає перед третьою особою (кредитором) самостійно усім своїм майном, на яке може бути звернене стягнення.
Вкладник командитного товариства відповідає за борги товариства, які виникли до його вступу у товариство, перед третіми особами в тому порядку, як і інші вкладники.
Управління справами командитного товариства здійснюють учасники з повною відповідальністю. Якщо у товаристві існує тільки один учасник, який несе певну відповідальність, він веде справи командитного товариства самостійно.
Вкладники не мають права перешкоджати рішенням, діям учасників, які несуть повну відповідальність по управлінню справами командитного товариства.
Вкладник може вступити до командитного товариства шляхом внесення грошових або матеріальних вкладів.