Новоявленному директору удалось заключить ряд договоров о совместной деятельности для передачи части квот на вылов дорогостоящих биоресурсов (трубач, креветка, краб) другим предприятиям и получить крупные суммы денег в качестве предоплаты.
Оборона: детективный арсенал + арбитраж
Мне удалось не допустить паники и организовать людей. Повезло, что рейдеры не приняли в расчет человеческий фактор и не смогли переманить практически никого из сотрудников на свою сторону. В результате вся команда была готова бороться за спасение предприятия.
Новые собственники готовились вывести из компании все активы, в том числе и появившиеся в результате новых денежных обязательств, принятых на имя компании
Как я уже отмечал, времени на судебные тяжбы у нас не было. Поэтому было решено использовать детективный арсенал и параллельно искать юридическое решение проблемы.
Мы оперативно организовали дополнительную охрану офиса вневедомственной охраной. Активная слежка за передвижениями ключевых фигур велась и с нашей стороны, и со стороны противника. Приходилось бороться с прослушивающими устройствами, часто менять номера мобильных телефонов, шифровать переписку по электронной почте.
Анализ действий наших противников показал, что у них был доступ к внутренней информации. В конце концов удалось выявить нескольких шпионов в нашем лагере. Среди них оказались как два рядовых сотрудника, так и мой заместитель, которые были уволены немедленно.
В связи с личными угрозами ключевые фигуры нашей группы компаний имели постоянную охрану. Семьи были отправлены подальше на несколько месяцев, а для безопасности и надежности была снята одна большая «штаб-квартира», где мы и вырабатывали планы действий.
Для начала мы пришли к выводу, что необходимо наделить меня как директора соответствующими полномочиями (внести изменения в ЕГРЮЛ) и зафиксировать данный результат. Поэтому основные силы юристов были брошены на решение данной задачи.
Было проведено внеочередное собрание акционеров, и его результаты удалось внести в ЕГРЮЛ. Данное событие помогло восстановить отношения с партнерами, но мы понимали, что противник не сдастся и сможет вновь провести операцию по смене директора, устава и юрадреса. В ходе мозгового штурма ключевое решение было найдено: после очередной смены директора в нашу пользу мы должны через арбитражный суд наложить запрет на внесение изменений в ЕГРЮЛ до вынесения решения о признании протокола собрания акционеров недействительным. В течение нескольких суток документы для суда и налоговой были подготовлены. В то же время главбух ежедневно заказывала и получала выписки из ЕГРЮЛ. Наконец в очередной выписке в разделе «Органы управления обществом» появилась фамилия противника.
Операция была проведена молниеносно. Сначала мы успешно зарегистрировали изменения в ЕГРЮЛ. Затем в арбитражный суд одновременно были поданы иски о признании недействительным протокола собрания акционеров и о наложении обеспечительных мер в виде запрещения ИМНС вносить изменения в ЕГРЮЛ по нашему ЗАО, начиная со следующего после регистрации изменений дня. Оба иска были удовлетворены. Важнейшая юридическая часть войны была выиграна. Позже реестр был передан независимому реестродержателю.
Работа над ошибками
Усилиями наших противников механизм повышенного внимания госорганов был запущен, и у нас началась особенно горячая пора – ежедневно необходимо было оспаривать какое-либо новое решение или требование госорганов, подавать иск и приостанавливать действие очередного постановления о нарушениях налогового, таможенного, трудового законодательства. Много времени отнимала работа с фиктивными кредиторами, с оспариванием договоров, подписанных нелегитимным директором. Буквально через месяц все эти иски потребовали постоянного участия в судебных делах, и юридическую службу пришлось расширить.
Мой рабочий день как директора складывался из короткого времени, посвященного текущим производственным проблемам (два-три часа в день максимум), и последующих длительных встреч с представителями различных государственных органов (по заявлениям, по делам оперативной проверки и т.п.). При этом необходимо было решать производственные вопросы с российскими и зарубежными партнерами, с банками, урегулировать последствия деятельности лжедиректора. Только вечерами и по выходным удавалось заниматься стратегическими задачами в области производства, планировать финансовую деятельность, анализировать исполнение бюджета и производственного плана.
Было еще одно направление, по которому мы первоначально проиграли, в результате чего, как я теперь понимаю, усложнили себе задачу, – это информационная война.
С самого начала наш противник, более привычный к работе с прессой, организовал серию местных передач о приходе в компанию неких чужаков из «центра», о плачевном состоянии дел на наших предприятиях, о развале, о невыплате налогов и заработной платы (данные, полученные от шпионов, очень искусно искажались).
Первоначально я не относился к этому серьезно. Но после того как во многих учреждениях и у многих людей отношение к нашей группе компаний заметно ухудшилось, стало понятно, что надо всерьез заняться пиаром и работой со СМИ. Пришлось участвовать в нескольких передачах о рыбной отрасли, рассказывать о реальном положении дел в компании, отвечать на обвинения. Был подготовлен цикл статей о нашей группе компаний в местных газетах. Считаю, что благодаря нашей активной позиции состояние дел улучшилось, так что в данном раунде мы сыграли, по крайней мере, вничью.
В целом за время ведения активных «боевых действий», то есть примерно за шесть месяцев, было потрачено более $500 тыс. А в связи с перебоями в работе неполученные доходы превысили, по оценке, несколько миллионов долларов. Убытки противной стороны составили не меньшую сумму.
Секрет успеха
Конечно, недружественный корпоративный захват не вписывается в традиционные вопросы финансовой теории. Во многом поэтому каждый пример успешной обороны в своем роде уникален. Тем не менее, можно выделить базовые элементы успешной защиты, принципиально важные для любого малого и среднего предприятия (в крупном бизнесе определяющую роль играет большая политика).
Не забывать о роли команды. Здесь налицо проявляется принцип – один в поле не воин. Необходимо объяснять работникам предприятия реальное положение дел и перспективы, допускать их к участию в принятии решений по важным экономическим и кадровым вопросам, выплачивать достойную зарплату, а также компенсации, особенно тем, кто несет на себе тяжесть обороны.
Мгновенно реагировать на действия противника: запоздалая защита или вялая контратака могут оказаться последней «судорогой» для предприятия.
Активизировать информационную борьбу. Если вас поливают грязью, а вы молчите, то общественное мнение, скорее всего, сформируется не в вашу пользу, что негативно отразится на отношении к компании со стороны партнеров, банков, государственных структур. А это, в свою очередь, негативно скажется на духе вашей команды и сотрудников предприятия. Необходимо, по меньшей мере, давать адекватный ответ и периодически контратаковать через СМИ, не экономя средства.
Найти независимые источники финансирования. Одним из методов рейдеров является лишение вас финансовых источников. Вашему предприятию, скорее всего, очень быстро откажут в дополнительных кредитах банки и в текущем кредитовании контрагенты. Поэтому необходимо обеспечить источник возможного финансирования обороны еще на раннем этапе «боевых действий»: взять дополнительный кредит, оформить договор займа с надежным партнером, обеспечив при этом перевод полученных средств подальше от ваших расчетных и валютных счетов – средства на них могут быть легко заблокированы и списаны по решению ИФНС, а при смене банковских карточек могут вообще перейти в распоряжение противника. Это могут быть счета новых или неаффилированных компаний, счета зарубежных фирм.
Налаживать отношения с представителями государственных органов. Необходимо обеспечить если не поддержку, то хотя бы лояльное отношение органов власти и силовых структур к вам и вашему предприятию.
Обеспечить безопасность. Очевидно, что необходимо организовать защиту офиса, документов, на крайний случай подготовить запасное помещение для работы. Не лишними окажутся и меры по защите информации, а также личная охрана.
Необходимо помнить, что в настоящий момент в нашем законодательстве не перекрыты все пути для корпоративного захвата предприятий малого и среднего бизнеса, как вполне законного, так и криминального. Поэтому задача топ-менеджеров предприятия – быть начеку и создать все условия, чтобы не допустить захвата. Предотвратить действия рейдеров гораздо проще, а главное дешевле, чем бороться с ними после начала захвата.
Заключение
Если вы не публичная компания, но у вас выгодный бизнес, поменьше об этом говорите.
Не оставляйте без внимания доли и проценты уставного или акционерного капитала, находящиеся не в вашей собственности или не в собственности ваших надежных партнеров. Постоянно находитесь в контакте с миноритариями, особенно если у них более 10% акций.
При возникновении серьезных спорных ситуаций с партнером или с миноритарием ищите компромисс, уступайте. Помните, корпоративная война – дело дорогостоящее, возможно, есть смысл заплатить за акции две цены, чтобы потом не потратить в десятки раз больше (включая упущенную выгоду).
Налаживайте хорошие отношения с арбитражными судами и судами общей юрисдикции вашего района, города и региона, а также с налоговой инспекцией и управлением судебных приставов. Желательно постоянно контролировать список рассматриваемых судебных дел в вашем арбитражном суде.
Следите за реестром акционеров и регулярно, хотя бы раз в месяц, берите выписку из ЕГРЮЛ.