Кафедра Юридических дисциплин
Дисциплина Российское предпринимательское право РФ
КОНТРОЛЬНАЯ РАБОТА
Понятие и основная характеристика обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью
2010 год
ПЛАН
Введение
1. Понятие и основная характеристика обществ с ограниченной ответственностью
1.1 Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью
2. Понятие и основная характеристика обществ с дополнительной ответственностью
3. Особенности обществ с дополнительной ответственностью
Список использованной литературы
ВВЕДЕНИЕ
В Гражданском кодексе РФ обществам с ограниченной ответственностью обществам с дополнительной ответственностью как самостоятельной разновидности юридических лиц – коммерческих организаций посвящен ряд специальных правил (ст.87-95), а также общие нормы о статусе хозяйственных обществ и товариществ (ст.66-68). Однако их явно недостаточно для четкой регламентации всех сторон деятельности таких обществ (Кодекс и не ставил перед собой этой задачи, ограничившись лишь общими нормами о статусе данных обществ), поэтому принятие специального Федерального закона стало насущно необходимым. Таким образом, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», по сути, впервые в российском праве дал развернутую, отвечающую современным потребностям регламентацию правового статуса этих хозяйственных обществ. В этой работе рассмотрим понятие, характеристику обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью и основные, а их не много, но они определяющие отличия общества с дополнительной ответственностью от общества с ограниченной ответственностью.
Основными источниками для данной работы использованы Гражданский кодекс РФ и федеральное законодательство.
1. ПОНЯТИЕ И ОСНОВНАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Общество с ограниченной ответственностью (общепринятое сокращение — ООО) — учрежденное одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. ст.87 ГКРФ(п. 1 ст.1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (ст.2 ФЗ РФ об ООО от 08.02.1998 №14-ФЗ.(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)).
Среди норм, установленных в ГК РФ (ст. 87-90*) и специальным Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (СЗ РФ.1998. № 7. Ст. 785), в отношении общества с ограниченной ответственностью существенное значение имеют, в частности, следующие:
Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.
Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником. Однако общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица п.1,2 ст.7 ФЗ РФ об ООО от 08.02.1998 №14-ФЗ(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)).
Число участников общества не должно быть более пятидесяти.
В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом. п.3 ст.7 ФЗ РФ об ООО от 08.02.1998 №14-ФЗ(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)).
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. ст.3 ФЗ РФ об ООО от 08.02.1998 №14-ФЗ.(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
Обязанности участников общества не связаны с необходимостью личного участия в предпринимательской деятельности общества и ограничиваются следующим: вносить вклады в уставный капитал в порядке, размерах, в составе и в сроки, предусмотренные законом и учредительными документами, не разлагать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников определяются в рублях. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяются в процентах или в виде дроби. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества.
Вкладом в уставны капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал обществ. Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. На момент государственной регистрации общества уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
1.1 Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью
Согласно п.3 ст.89 Гражданского Кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) учредительным документом ООО является его устав. Вышеуказанным законом учредительный договор исключен из списка учредительных документов ООО. В России действующим законодательством и другими нормативно-правовыми актами не предусмотрено каких-либо типовых уставов ООО [1] . Устав ООО согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен содержать сведения о:
1. полном и сокращенном фирменном наименовании ООО;
2. месте нахождения общества;
3. размере уставного капитала ООО;
(Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей п.1 ст.14 ФЗ РФ об ООО от 08.02.1998 №14-ФЗ(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ))
4. составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
5. правах и обязанностях участников ООО;
6. порядке и последствиях выхода участника общества из ООО, если право на выход из общества предусмотрено уставом ООО;
7. порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;
8. порядке хранения документов общества и о порядке предоставления ООО информации участникам ООО и другим лицам;
Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральным законам Российской Федерации, в том числе:
· о порядке и размерах резервного и иных фондов;
· виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок помимо предусмотренных Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
· указание на отсутствие необходимости решения общего собрания участников ООО и совета директоров (наблюдательного совета) ООО для совершения крупной сделки;
Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ (ред. от 17.12.2009) "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (принят ГД ФС РФ 24.12.2008)
Статья 5
1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 июля 2009 года.
Вышеназванный закон вносит в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"следующие основные изменения:
С 1 июля 2009 года учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью утрачивают силу учредительных документов (статья 5 п.4 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).
"Статья 3 п.4
ст.11 изложена в новой редакции, где дополнена п.5 с новым абзацем: «Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества».
"Статья 3 п.5
в статье 12:
а) в наименовании слова "Учредительные документы" заменить словом "Устав";
б) пункт 1 изложить в следующей редакции:
"1. Устав общества является учредительным документом общества.";
е) пункт 5 признать утратившим силу;
2. ПОНЯТИЕ И ОСНОВНАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ОБЩЕСТВ С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Общество с дополнительной ответственностью — одна из организационно-правовых форм, предусмотренная законодательством Российской Федерации (Гражданский кодекс РФ, ст. 95) для коммерческих организаций. Учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. Общество с дополнительной ответственностью учреждается и функционирует в соответствии с Гражданским Кодексом РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ. Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.