Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.
При этом необходимо учитывать, что в соответствии со статьёй 105 Гражданского кодекса РФ хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).
Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.
Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах.
Статья 106 ГК РФ определяет понятие зависимого хозяйственного общества.
Список использованной литературы
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ) (части первая, вторая, третья и четвертая) (с изменениями и дополнениями)
2. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изменениями и дополнениями)
3. Федеральный закон от 6 декабря 2007 г. N 334-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об инвестиционных фондах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"
4. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (с изменениями и дополнениями)
5. Инструкция ЦБР от 10 марта 2006 г. N 128-И «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации» (с изменениями и дополнениями)
6. Шиткина И.С. Холдинги: правовое регулирование и корпоративное управление: Научно-практическое издание. - "Волтерс Клувер", 2006 г.
7. Некоторые вопросы размещения акций при реорганизации акционерных обществ. Д.В. Ломакин, "Законодательство", N 4, апрель 2000.
8. Новые правила эмиссии ценных бумаг. М. Прошунин, "эж-ЮРИСТ", N 12, март 2007.
9. Реорганизация и крупные сделки. А.А. Глушецкии, "Закон", N 9, сентябрь 2006.
10. Реорганизация акционерного общества по-новому. Е.П. Трофимова, "Главбух", Отраслевое приложение "Учет в сельском хозяйстве", N 4, IV квартал 2006.
11. Право акционера на выкуп акций при реорганизации акционерного общества. К.М. Алиева, "Законы России: опыт, анализ, практика", N 2, август 2006.
12. О налоге на доходы физических лиц. И.Н. Ивер, С.А. Колобов, Т.В. Назарова, "Налоговый вестник", N 12, декабрь 2005.