Вихід зі складу учасників ТОВ може бути добровільним, тобто таким, що залежить від волі учасника, та примусовим, який навпаки, не залежить від волі учасника товариства.
Так, вихід зі складу учасників ТОВ можна вважати добровільним у випадку відступлення частки в статутному фонді ТОВ одному чи кільком учасникам цього товариства; самому товариству; третім особам; перехід частки до правонаступників.
Примусовим виділенням частки учасника є виключення учасника з товариства.
Ще одним з випадків виходу зі складу учасників ТОВ, який не залежить від волі учасника, однак не є примусовим, є смерть фізичної особи.
Учасник ТОВ за згодою решти учасників може відступити свою частку (її частину) одному або кільком учасникам цього товариства. Всі учасники товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно їх часткам у статутному фонді товариства або в іншому погодженому між ними розмірі.
Для відступлення частки та виходу зі складу учасників ТОВ відповідне питання виноситься на розгляд вищого органу ТОВ – Загальних зборів учасників (далі – Зборів) і включається до порядку денного зборів. Учасник може винести це питання на розгляд чергових або позачергових зборів. Чергові збори скликають не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами. Позачергові збори скликає голова товариства. Випадки скликання позачергових зборів визначають установчі документи ТОВ. Такі збори на вимогу учасників, які володіють у сукупності більш ніж 20 % голосів, скликає голова ТОВ протягом 25 днів з моменту отримання відповідної заяви. Якщо він не виконав зазначену вимогу, учасники вправі самі скликати збори.
Про проведення зборів учасникам повідомляють передбаченим статутом способом не менш як за 30 днів до їх скликання. У повідомленні зазначають час і місце проведення зборів та порядок денний. Якщо збори скликаються з будь-якого іншого питання, учасник не пізніш як за 25 днів до початку зборів вправі вимагати розгляду питання про його вихід зі складу учасників. За 7 днів до скликання зборів учасники товариства можуть ознайомитися з внесеними до порядку денного документами. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх присутніх на зборах учасників.
На засіданні зборів учасник подає належним чином оформлену заяву, яка підтверджує його бажання вийти з ТОВ. У заяві зазначається, кому учасник відступає свою частку. Учасник – фізична особа подає нотаріально посвідчену заяву (до речі така вимога не є обов’язковою на даному етапі, однак є обов’язковою при державній реєстрації змін до установчих документів). Заявою учасника – юридичної особи є рішення його вищого органу (протокол або витяг з протоколу зборів, рішення власника тощо).
Якщо інші учасники не заперечують проти відступлення частки конкретному учаснику, збори приймають рішення, яке оформлюється протоколом. У протоколі зазначається рішення учасників задовольнити заяву про відступлення частки; учасник (учасники), на користь яких ця частка (її частина) уступається, а також рішення про внесення відповідних змін до установчих документів (з подальшою реєстрацією цих змін у відповідних державних органах)[66].
Одним з випадків зміни складу учасників ТОВ є виключення учасника за рішенням вищого органа товариства. Згідно ст. 64 Закону Учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.
Рішення про виключення учасника з товариства належить до компетенції зборів. Разом з тим, на засіданні зборів має бути доведено, які саме обов’язки порушив учасник, і це обов’язково має відображатися в протоколі зборів.
Рішення власника вважається прийнятим, якщо за нього проголосували учасники, які володіють у сукупності більш ніж 50 % загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому учасник, якого виключають (його представник), у голосуванні участі не бере.
Наслідком прийняття такого рішення є внесення відповідних змін до установчих документів та вирішення питання щодо частки учасника, якого виключають.
Таким чином, господарське законодавство дійсно встановлює підвищені вимоги щодо створення та діяльності товариства у порівнянні з приватним підприємством. Однак ці вимоги, на нашу думку, є абсолютно виправданими та обумовленими непоодинокими випадками використання мінімального розміру статутного фонду приватного підприємства для уникнення виконання зобов’язань.Найбільш приближеним до статусу приватного підприємства є ТОВ з одним учасником. Однак, особливість правового статусу такого ТОВ має певну специфіку, на яку обов’язково треба звернути увагу.Беззаперечним є той факт, що господарські товариства з одним учасником повинні мати суттєві особливості управління. Наприклад, абсурдом є скликання загальних зборів учасників, оскільки всі рішення фактично приймаються єдиним учасником. Чинне законодавство України не передбачає особливостей щодо органів господарських товариств з одним учасником, тому на практиці цю прогалину намагаються виправити у статуті господарського товариства.На господарські товариства з одним учасником поширюються всі норми чинного законодавства України щодо органів управління, які передбачені для юридичних осіб взагалі та господарських товариств зокрема.
У статуті господарського товариства не можна передбачити іншу систему органів управління товариством, ніж та, яка імперативно передбачена чинним законодавством України, тому статут господарського товариства з одним учасником обов’язково повинен передбачати існування загальних зборів і виконавчого органу та відповідні імперативні вимоги щодо порядку їх функціонування, які передбачені чинним законодавством України[67].
Всі рішення загальних зборів господарських товариств з одним учасником повинні оформлятись протоколом.
У статуті товариств з обмеженою можливо відкоригувати систему управління під особливості, зумовлені єдиним учасником цього товариства.
У товаристві з обмеженою відповідальністю з одним учасником неможливим є створення ревізійної комісії. Однак ЦК України дозволяє передбачати у статуті цього господарського товариства інші органи для контролю за фінансово-господарською діяльністю виконавчого органу цих товариств.