Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Таким образом, участник ООО, в случае, если он решит прекратить свои отношения с обществом, намного надежнее застрахован от возможных убытков при выходе из общества, чем его собрат – участник АО.
Уставом ООО может быть также ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 3 ст. 14 Закона).
Особенности управления в обществе объясняются его спецификой как одной из организационно-правовых форм юридических лиц, предусмотренных ГК РФ. ООО занимает промежуточное положение между акционерным обществом и товариществом. АО как юридическое лицо принято относить к объединению капиталов. Это подтверждается, тем, что на практике в форме акционерных обществ существуют крупные корпорации, объединяющие в своем уставном капитале вклады, и даже многих тысяч участников. АО исторически сложились как корпорации, в которых, как правило, сами акционеры не принимали личного трудового участия в его деятельности, но участвовали в деятельности АО своим капиталом.
В ООО дело обстоит несколько иначе. Недаром до издания 1-й части ГК РФ, а также в Постановлении СНК РСФСР «Об утверждении положения о фирме» от 1927 года теперешние ООО назывались товариществами с ограниченной ответственностью, хотя они были по своему характеру ближе к акционерным обществам. ООО является и объединением капиталов, и объединением лиц, но капиталистический элемент, несомненно, преобладает. В этом – универсальность и преимущество ООО. Участники общества могут, по общему правилу, принимать личное трудовое участие в основной деятельности созданного ими общества и в связи с этим приобретать двойной статус: с одной стороны – быть участником общества (с его правами и обязанностями), а с другой – работником этого же юридического лица. Максимальная численность участников общества не должна превышать пятидесяти человек (такая же численность предусмотрена для закрытого акционерного общества), тем самым можно сделать вывод, что ООО как правовая форма более подходяще для малых и даже семейных предприятий, а также для средних. Эти предприятия, как было сказано, вовлекают в свой оборот сравнительно небольшое количество людей, и поэтому в процессе правового регулирования законодатель, вмешиваясь в деятельность общества и ставя ей пределы, все же чаще использует нормы диспозитивного характера («если иное не предусмотрено законом»).
Таким образом, и управление в обществе не отличается особой сложностью, поскольку круг лиц, объединенных в корпорацию, невелик. И, тем не менее, законодатель довольно подробно регламентирует деятельность основных органов управления общества. Сразу можно заметить, что, в общем, модель построения административных органов ООО совпадает с оной в АО, в чем также проявляется родство этих двух организационно-правовых форм предпринимательства в России.
Согласно новому Закону, высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным (ст. 32, п. 1 Закона). Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, мизерны.
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Законом подробно регламентируется порядок проведения общего собрания участников общества (ст. 37 Закона).
Уставом общества, где состоит сравнительно много лиц, может быть предусмотрено создание Совета директоров. Его компетенция определяется уставом общества.
Уставом может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров общества относятся образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных Законом, решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, а также решение иных вопросов, предусмотренных Законом. В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.
Порядок образования и деятельности совета директоров общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров общества и компетенция председателя совета директоров общества определяются уставом общества.
Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.
По решению общего собрания участников общества членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и / или компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества (ст. 32 Закона).
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров общества.
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.
Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества. Как было сказано выше, в том случае, если лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, одновременно является его участником, то возникает ситуация, когда одно и то же лицо обладает двумя статусами: с одной стороны – статусом участника, а с другой – статусом наемного работника. Эти два статуса нужно разделять.