Установление единых правил в отношении правового режима отдельных видов имущества, фондов, капиталов, резервов объединяется публичными интересами, заставляющими унифицировать данные нормы в целях создания однотипного решения вопросов налогообложения, формирования единых институтов осуществления предпринимательской деятельности, ведения организациями учета имущества по единым правилам для того, чтобы можно было контролировать исполнение обязательств перед государством.
2.2 Осуществление обществом с ограниченной ответственностью предпринимательской деятельности посредством гражданско-правовых сделок
Общество с ограниченной ответственностью является организацией, имеющей самостоятельный правовой статус, отделенный от правового статуса создавших ее участников. Кроме того, законодатель наделил общество общей правоспособностью - способностью совершать сделки (иметь гражданские права и исполнять гражданские обязанности), необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Правоспособность общества реализуется через его органы, формирующие и выражающие вовне волю компании. Общество, как участник гражданских правоотношений, свободно, по своему усмотрению осуществляет субъективные гражданские права. Но субъективная свобода при этом не безгранична - она имеет пределы, ограниченные конкретными нормами и системой правовых принципов.
Действия организации, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.
По своей юридической природе сделки - это акты осознанных, целенаправленных, волевых действий компании, совершая которые, она стремиться к достижению определенных правовых результатов.[43] Сущность сделки составляет воля (желание достичь цели) и волеизъявление (выражение воли вовне) сторон. Воля может быть изъявлена устно, письменно, путем совершения конклюдентных действий, молчанием (бездействием). Волю организации вовне при совершении различных гражданско-правовых сделок выражает, как правило, ее единоличный исполнительный орган, именуемый генеральным директором, директором, президентом и т.д. При этом правовые последствия возникают у компании, если руководитель действовал в пределах правомочий, предоставленных ему законом, иными правовыми актами или учредительными документами.
Цель, преследуемая обществом, совершающим сделку, зиждется на осознанной потребности в социально-экономических благах и всегда носит правовой характер - приобретение права собственности, права пользования определенной вещью; возникновение полномочий представителя и т.д. Обладая общей правоспособностью, общество может совершать любые сделки, не запрещенные законом; как обладатель специальной правоспособностью - любые сделки, но за исключением тех, которые противоречат установленным законом целям его деятельности. Кроме того, отдельные сделки могут совершаться обществом при наличии лицензии.
Сделки - основное средство предпринимательской деятельности, внешнеторгового оборота. В настоящее время действует принцип свободы сделок, т.е. гражданские права и обязанности могут порождать не только законодательно установленные сделки, но и сделки, не предусмотренные законом, но не противоречащие ему. Таким образом, сделка, совершенная обществом в ходе предпринимательской деятельности, будет считаться законным, действительным актом волеизъявления сторон, порождающим гражданские права и обязанности, при соблюдении следующих условий:
1) способность общества участвовать в сделках, которая подтверждается обязательной государственной регистрацией общества. При нарушении данного условия сделка считается недействительной - стороны возвращаются в первоначальное положение.
2) законность - содержание сделки должно соответствовать требованиям закона. Если закон нарушен, то сделка признается недействительной - стороны возвращаются в первоначальное положение. Однако если сделка совершена обществом с целью противной основам правопорядка и нравственности, то при наличии умысла у обеих сторон, все полученное ими по сделке подлежит взысканию в доход государства.
3) соответствие воли и волеизъявления - действительные потребности, желания общества и их выражение вовне должны совпадать. Несоответствие может быть результатом ошибок, существенного заблуждения относительно предмета и условий сделки, и устанавливается только судом.
4) форма сделки должна соответствовать закону и соглашению сторон, которые могут ее усложнить, но не упростить. Сделки юридических лиц между собой и с гражданами, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, совершаются в простой письменной форме. В свою очередь, письменная форма сделки означает составление определенного документа - доверенности, договора (в зависимости от распределения между сторонами прав и обязанностей), содержащего необходимые реквизиты - наименование и местонахождение сторон, сумма сделки, срок исполнения обязательств, дата и место совершения сделки, подписи сторон. От имени общества действует руководитель - единоличный исполнительный орган, который подписывает документ о совершении обществом сделки и прилагает печать организации. Кроме того, документ может быть удостоверен факсимильными копиями, электронно-цифровыми подписями и иными аналогами собственноручных подписей лиц, совершающих сделки от имени общества. Юридическая сила электронно-цифровой подписи и иных аналогов собственноручной подписи признается при наличии в автоматизированной информационной системе программно-технических средств, которые обеспечивают идентификацию подписи и соблюдение режима ее использования.[44]
Основываясь на принципе свободы сделок, общество с ограниченной ответственностью вправе заключать любые договоры, предметом которых может являться различное имущество (не изъятое из оборота), как движимое, так и недвижимое. Сделки по приобретению или отчуждению недвижимого имущества подлежат обязательной регистрации в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, а в определенных случаях сделки, предметом которых является движимое имущество. Так, особая социально-экономическая значимость результатов интеллектуальной деятельности и некоторых средств индивидуализации товаров и их производителей - изобретений, промышленных образцов, товарных знаков - предопределяет необходимость государственной регистрации договоров об их уступке, лицензионных договоров на предоставление права пользования такими объектами. После прохождения процедуры государственной регистрации такие договоры порождают гражданские права и обязанности у сторон. Не только отсутствие обязательной регистрации делают сделку недействительной, чтобы обладать качеством действительности, сделка в целом не должна противоречить закону. Невыполнение этого условия влечет недействительность - ничтожность или оспоримость сделки.
Ничтожность сделки означает, что характер нарушения при ее совершении позволяет признать ее недействительной при установлении самого факта нарушения - несоответствия требованиям закона, если не предусмотрена оспоримость таких сделок, или совершенная с целью противной основам правопорядка и нравственности, а также мнимая сделка, т.е. совершенная единственно с целью создать у окружающих мнение, будто бы сделка действительно совершена, но на самом деле реальных правовых отношений между собой стороны не создали; и притворная сделка, т.е. содержащая волеизъявление, направленное на возникновение юридических последствий, однако не тех, которые в ней указываются, и прикрывающая собой иную сделку, которую стороны в действительности хотели заключить, но не пожелали показать. Совершенные в форме сделки действия общества признаются судом оспоримыми при наличии законных оснований недействительными по иску заинтересованных лиц. Так, оспоримые сделки требуют признания их таковыми судом, ничтожные - недействительны независимо от такого признания.
К числу оспоримых относятся: 1) сделки общества, выходящие за пределы его специальной правоспособности; совершенные обществом, не имеющим лицензии на соответствующий вид деятельности - иск о признании указанных сделок недействительными вправе предъявить само общество, его участник или государственный орган, осуществляющий контроль и надзор за деятельностью организаций; 2) сделки, совершенные лицами с превышением предоставленных им полномочий, указанных в доверенности от общества, или полномочий органа общества, ограниченных уставом и недостаточных для совершения сделки; полномочия на совершение сделки руководителем филиала, представительства должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах, положении о филиале, представительстве, либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель структурного подразделения; 3) сделки, совершенные под влиянием заблуждения; 4) сделки, совершенные под влиянием обмана, насилия, угрозы, стечения тяжелых обстоятельств.