Таким образом, ФЗ об ООО констатирует зависимость норм от общих гражданско-правовых норм, установленных ГК РФ, и подчиненность Закона этим общим нормам, подчеркивает взаимосвязь указанных законов, а также определяет пределы конкретизации норм ГК РФ в нормах Закона. Данное положение имеет целеустанавливающее значение для всех прочих норм.
Итак, в законодательстве очень часто используются правовые нормы, определяющие общие, универсальные правила только для тех случаев, когда учредительными документами или внутренними документами общества не установлены другие правила, либо в этих документах соответствующие правила не установлены вообще. При помощи императивных норм регулируются чаще всего только отношения, имеющие особую значимость. Все это делает общество с ограниченной ответственностью наиболее привлекательной формой для предпринимателей.
1.2 Характеристика правового статуса общества с ограниченной ответственностью
Правовую основу создания и деятельности обществ с ограниченной ответственностью в Российской Федерации составляют два базовых акта гражданского законодательства - ГК РФ и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"[25] .
Согласно п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, а также права и обязанности его участников определяются ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Таким образом ГК РФ ограничивает круг нормативных правовых актов, регулирующих юридический статус хозяйственных обществ данного вида, права и обязанности их участников. Иные вопросы деятельности обществ с ограниченной ответственностью могут регулироваться другими федеральными законами, а также подзаконными правовыми актами (главным образом это отношения, участниками которых могут быть юридические лица независимо от их видов, а также отношения, отражающие специфику деятельности некоторых обществ с ограниченной ответственностью). Примером регулирования отношений первого вида может служить Федеральный закон РФ от 21.11.1996 г. № 129-ФЗ (ред. от 30.06.2003 г.) «О бухгалтерском учете» [26], который регламентирует отношения, связанные с ведением бухгалтерского учета и представлением отчетности всеми организациями, находящимися на территории Российской Федерации, в т.ч. учрежденными в форме обществ с ограниченной ответственностью.[27]
Закон является специальным актом гражданского законодательства, регулирующим правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, а также порядок создания, реорганизации и ликвидации такого общества. В Законе развиты и конкретизированы соответствующие нормы ГК РФ о хозяйственных обществах и, в частности, об обществах с ограниченной ответственностью. Кроме того, установлено много новых правил, которые ранее ГК РФ не регламентировались. Закон состоит из шести глав, содержащих пятьдесят девять статей, в которых детально регулируются отношения, связанные с созданием и деятельностью обществ с ограниченной ответственностью. В большинстве случаев нормы Закона являются нормами прямого действия, которые не нуждаются в конкретизации при помощи других правовых актов.
Закон применяется начиная с 1 марта 1998 г. в отношении всех обществ с ограниченной ответственностью на территории Российской Федерации. Частичные изъятия из этого правила предусмотрены абзацем четвертым п. 3 ст. 59 и п. 2 ст. 1 Закона.
Важное значение в правовом регулировании деятельности ООО имеют разъяснения и рекомендации Верховного суда РФ и Высшего арбитражного суда РФ данные в совместном Постановлении Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 9.12.1999 г.№90/14 «О некоторых вопросах связанных с применением Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью» [28] и совместном постановлении Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 01.07.1996г. №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ».[29]
Согласно ст. 2 Закона, таким обществом признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
При определении правового положения ООО, с одной стороны, следует рассматривать взаимоотношения общества и его участников, с другой стороны, рассматривать ООО как одну из организационно-правовых форм юридического лица.[30]
Общество с ограниченной ответственностью относится к категории хозяйственных обществ, характеризуемых как коммерческая организация, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли.
Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или несколькими лицами. Учредителями (участниками) общества могут быть граждане, а также юридические лица.
Общество с ограниченной ответственностью имеет уставный капитал, разделенный на доли, размер которых определяется в учредительных документах общества.
Общество с ограниченной ответственностью самостоятельно отвечает по своим обязательствам, его имущественная ответственность не связана с имущественной ответственностью его участников. Участники общества с ограниченной ответственностью несут риск убытков, которые могут у них возникнуть в связи с деятельностью общества, только в пределах своих вкладов в его уставный капитал.
Принцип ограниченной ответственности базируется на том положении, что обязательства участника общества существуют отдельно и независимо от обязательств самого общества с ограниченной ответственностью, поскольку и участник общества, и само общество выступают в гражданском обороте каждый от своего имени и являются самостоятельными субъектами гражданского права. Имущество участников общества обособлено от имущества общества с ограниченной ответственностью, и при убыточной деятельности общества его участники рискуют лишь в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Принцип ограниченной ответственности не позволяет кредиторам такого хозяйственного общества при удовлетворении своих требований рассчитывать на любое иное имущество, помимо имущества общества.[31]
Важной особенностью общества с ограниченной ответственностью является и то, что по своей природе оно является закрытым хозяйственным обществом, т.е. предполагает стабильный состав участников
В соответствии с п. 2 ст. 2 Закона общество с ограниченной ответственностью имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Эти правила основываются на понятии юридического лица, содержащемся в п. 1 ст. 48 ГК РФ. Учредители и другие участники имеют в отношении этого имущества не вещные (право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления), а обязательственные права.[32]
Общество с ограниченной ответственностью как собственник своего имущества вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в т.ч. отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Имущественная обособленность - классический признак юридического лица, подразумевающий в данном случае, что имущество ООО, находящееся в его собственности, обособлено (отделено) от имущества его участников. Будучи коммерческой организацией, общество имеет самостоятельный баланс, фиксирующий стоимость его имущества. В самостоятельном балансе общества с ограниченной ответственностью и находит свое конкретное выражение имущественная обособленность общества как юридического лица - самостоятельного участника гражданского оборота. В свою очередь, имущество участников общества, которыми могут являться как юридические лица, так и граждане, существует отдельно от имущества общества и не связано с ним.[33]
Самостоятельность бухгалтерского баланса заключается в том, что он отражает денежную стоимость всего имущества общества с ограниченной ответственностью в динамике. В отличие, например, от баланса, который могут иметь некоторые структурные подразделения (например, филиалы), самостоятельный баланс ООО отражает все поступления, активы, пассивы общества, а также затраты, многие из которых могут не учитываться в балансе структурного подразделения[34].
Еще один существенный признак общества с ограниченной ответственностью как юридического лица - самостоятельная имущественная ответственность (см. ст. 48 ГК РФ).
Признаком общества с ограниченной ответственностью как юридического лица является также способность выступать в гражданском обороте (быть его участником) от своего имени - приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Традиционным признаком общества с ограниченной ответственностью является его организационное единство. Целостность, организационное единство ООО подразумевает, что общество имеет устойчивую структуру и стабильные органы управления, обладающие собственной компетенцией. Органы управления ООО осуществляют внутреннюю организационную и исполнительно-распорядительную деятельность в обществе и представляют данное хозяйственное общество во внешних отношениях по горизонтали и вертикали (с контрагентами, дочерними и зависимыми обществами, основными и преобладающими (участвующими) обществами, осударственными, муниципальными и другими органами. Определяя компетенцию органов управления, закон не диктует ООО, какая внутренняя организационная структура должна быть в нем.[35]