Содержание
Введение
Глава 1. Понятие общества с ограниченной отвественностью и его правовой статус
1.1 История развития законодательства об обществах с ограниченной ответственностью
1.2 Правоспособность общества с ограниченной ответственностью
Глава 2. Права и обязанности участников обществ с ограниченной ответственностью
2.1 Понятие и классификация субъективных прав участников ООО
2.2 Имущественные права участников ООО. Право на участие в распределении прибыли общества
2.3 Неимущественные права участников ООО
2.4 Обязанности участников обществ с ограниченной ответственностью
Заключение
Библиографический список
Актуальность темы исследования. В последнее время было опубликовано немало работ, посвященных изучению правовой формы ООО, однако лишь некоторые из них затрагивали вопрос взаимосвязи общества и его участников, многие же ограничивались лишь простым перечислением их прав. Права участников ООО представляют собой весьма интересный предмет исследования не только с научной, но и с практической точки зрения. Правоотношения, возникающие между обществом и его участником, составляют основу внутренней структуры любого юридического лица, отличают одну правовую форму от другой и наряду с другими характеристиками определяют выбор учредителей при создании организации.
Правовая форма ООО характерна прежде всего тем, что представляет собой синтез капиталистических и личных объединений. Эта черта и обусловливает как специфику набора, так и специфику содержания прав ее участников. Объединяя лишь капиталы, участники ООО наделяются целым рядом правомочий, позволяющих значительно усилить личный элемент в конструкции данного вида обществ.
По данным Министерства РФ по налогам и сборам, в Единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 1 октября 2006 года было включено более 2 млн. организаций, из которых 1,5 млн. - коммерческие. Из общего числа коммерческих юридических лиц около 1,1 млн. (77%) составляют общества с ограниченной ответственностью, второе место занимают акционерные общества - 170 тыс. компаний (12%), производственных кооперативов насчитывается 25,6 тыс. (2%), унитарных предприятий - 16 тыс. (1%), полных товариществ всего 520 компаний и товариществ на вере - 688[1].
Степень научной разработанности темы. Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью освещена в трудах таких авторов как Авилов Г.Е., Борякова С.А., Борисов А.Н., Бушева С.Г., Воинов В.Р., Горлов В.А., Горяинова Е.И., Игнатова Е.А., Каминка А.И., Камышанский В.П., Кашанина Т.В. Кротов А.В., Кулагин М.И., Макаров С.А., Лытнева Н.А., Могилевский С.Д., Опыхтина Е.Г., Пахомова Н.Н., Петникова О.В., Победоносцев К.П., Попондопуло В.Ф., Разумовская Е.А., Рогожин Н.А., Саяпина И.А., Серова О.А., Степанов А.Н., Сумской Д.А., Суханов Е.А., Тарасенко Ю.А., Тихомиров М.Ю., Урюжникова А.В., Файзутдинов И.Ш., Филиппова С.Ю., Фоломина Л.В., Шершеневич Г.Ф., Юкша Я.А. и других авторов.
Целями исследования является изучение и анализ вопросов связанных с функционированием такой организационно-правовой формы юридических лиц как общество с ограниченной ответственностью. Целевая направленность исследования обусловила необходимость решения следующих задач:
- Изучение понятия общества с ограниченной ответственностью;
- Рассмотрение вопросов правоспособности общества с ограниченной ответственностью;
- Рассмотрение вопросов формирования уставного капитала общества и управления в обществе;
-Рассмотрение субъективных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.
Объектом исследования являются общественные отношения, возникающие в области обеспечения функционирования обществ с ограниченной ответственностью.
В зависимости от объекта находится предмет исследования, который составляют:
- нормы Гражданского кодекса РФ и федеральных законов;
- литература применительно к теме исследования;
- материалы судебной практики.
Методы исследования составляет диалектико-материалистический метод. В работе использованы общие и частные методы научного исследования, в том числе: социологический, статистический, логико-юридический, структурно-системный, сравнительно-правовой и др. Сделанные выводы и предложения базируются на положениях Конституции РФ, положениях действующего гражданского законодательства и федеральных законах.
Структура работы. Дипломная работа состоит из введения, двух глав, включающих в себя шесть параграфов, заключения и библиографического списка.
1.1 История развития законодательства об обществах с ограниченной ответственностью
Идея объединения личных усилий и имущества ради достижения хозяйственных целей возникла в глубокой древности. Начиная с Древнего Египта и Древней Греции гражданское право содержит нормы, оформляющие данные отношения. Но идея товарищеского объединения получила надлежащее юридическое закрепление только в римском праве, после чего и начинается процесс образования первых коммерческих организаций. Простейшей формой объединения является договор товарищества (societas). Это консенсуальный договор, соглашение двух или нескольких лиц об участии в совместном достижении общей дозволенной цели общими средствами[2]. Исторически договор товарищества произошел от соглашения между братьями после смерти их отца не разделять имущество и продолжить вести общее хозяйство. Основой для его появления стала семейная или наследованная общность имущества[3].
С юридической точки зрения древнеримские товарищества - двусторонний договор об объединении имущества, принадлежащего на праве общей собственности товарищам, для достижения общей хозяйственной цели. Показательно, что участники товарищества несли солидарную ответственность за небрежность любого товарища, то есть принимали на себя риск ведения хозяйственной деятельности в рамках товарищества.
Анализ характера внешних отношений товарищества дает возможность определить преимущества и одновременно главный недостаток этой формы. "На отношение товарищей к третьим лицам договор товарищества не имеет никакого влияния; оно обсуждается так, как если бы между ними не было никакого товарищества"[4]. В принципе, вообще нельзя говорить об отношениях товарищества и третьих лиц, за отсутствием таковых отношений, признаваемых правом. Внешние отношения товарищества предполагают участие всех товарищей. Это значит, что все они являются стороной обязательств и отвечают по ним солидарно или пропорционально, в зависимости от условий договора, всем своим имуществом, а не суммой вкладов. Кроме того, товарищ, действующий от имени товарищества, рассматривался как представитель всех остальных товарищей, а не как орган товарищества. Таким образом, товарищество не признавалось субъектом права.
Товарищество не могло быть признано юридическим лицом ни относительно самих участников, ни относительно третьих лиц. Не могло быть требований и долгов товарищества, а были только долги и требования отдельных товарищей[5]. Не было выступления в обороте от собственного имени, фирменного наименования как внешнего выражения правосубъектности. Товарищество имеет строго личный характер, разрушается смертью товарища, а также в любой момент может быть прекращено по требованию одного из товарищей.
Следующий этап развития торговых товариществ - период средневековья. Экономика приобретает все больший товарный характер и нуждается в различного рода объединениях для ведения торговли. Первые торговые товарищества обнаруживаются в X-XI веках. Происходит накопление капитала, появление полноценных денег, развитие торговли. В этих условиях естественным объединением для ведения торговли была, в первую очередь, семья. Так появилось семейное товарищество с очень тесными связями, известное под названием compagnia fraterna, societas fratrum[6]. Включение семьи в экономический оборот привело к тому, что после смерти ее главы наследники стремились не разделять наследственное имущество, а сохранить существующее предприятие. Данная форма не могла появиться в римском праве в силу зависимости и подчиненности членов семьи ее главе. Источником происхождения и единственным источником регулирования являются средневековые обычаи[7].
Сохранение имущества в целостности было необходимо, прежде всего, наследникам. Несмотря на небольшую роль кредита в экономике, кредиторам было выгодно, чтобы имущество не было распределено между несколькими лицами. Для сохранения кредитоспособности члены семьи давали обещание, заключали договор о «неразделении» имущества и продолжении торгового промысла.Необходимы были большая связанность товарища, заинтересованность в делах товарищества и минимум императивных норм.
Товарищество с ограниченной ответственностью по германскому закону, признавалось, бесспорно, юридическим лицом. Требовалась его регистрация с указанием содержания товарищеского договора и состава товарищей. Необходим был минимальный капитал в размере 20 000 марок. Товарищи могли не являться купцами (предпринимателями) и, по общему правилу, не рисковали ничем сверх своего вклада. Но в уставе могла быть оговорена обязанность дополнительных взносов. В случае если участник не оплатит полностью свою долю (пай), остальные солидарно ответственны за неоплаченную часть и обязаны покрыть недостачу пропорционально величине вклада каждого из них. В товариществе не может быть больше паев, чем участников, каждый из которых обязан иметь один, хотя бы и не равный пай. Отсутствовала обязанность опубликовывать баланс (кроме банковских операций).