Комментарий
В пункте 1 ст.89 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" приводится достаточно подробный перечень документов, которые подлежат обязательному хранению обществом.
Наряду с этим согласно п.1 ст.91 упомянутого Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п.1 ст.89 Закона. Исключения составляют документы бухгалтерского учета и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа, право доступа к которым имеют акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества. Такая услуга общества является платной, но при этом ее оказание не должно быть связано с получением акционерным обществом прибыли, т.е. стоимость такой услуги не должна превышать стоимости затрат по изготовлению таких документов.
Несмотря на это у общества отсутствует обязанность хранить документы, в которых содержатся сведения о кандидате в исполнительные органы общества, совет директоров, ревизионную комиссию, счетную комиссию, а также проекты изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проекты устава общества, а следовательно, отсутствует обязанность и предоставлять перечисленные документы.
Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод о наличии у истца права доступа к документам АОЗТ, а также права требования предоставления копий этих документов, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний единоличного исполнительного органа.
Данные споры сложны не только по своей сути, но также и по доказательственной базе, поскольку в судебном заседании выясняются несколько моментов: 1) в чем конкретно заключается незаконность обжалуемого решения общего собрания акционеров (т.е. какой норме Федерального закона "Об акционерных обществах" оно не соответствует); 2) если были нарушения, являются ли они существенными; 3) могло ли голосование истцов повлиять на решение собрания в случае их участия в общем собрании акционеров; 4) каким образом оспариваемое решение общего собрания акционеров нарушает законные права и интересы акционера, обжалующего решение собрания. Однако данный перечень вопросов, являющихся предметом исследования судом, не исчерпывающий. В процессе рассмотрения иска порой возникает ряд обстоятельств, от правильной оценки которых зависит законность вынесенного решения. Например, это относится к оценке момента внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции и оценке полномочий вновь избранного генерального директора при наличии не прекращенных полномочий генерального директора у другого лица.
Так, граждане Р. и А., являясь акционерами ответчика, обратились с иском к ОАО о признании незаконными решений общего годового собрания акционеров ОАО от 19 апреля 2002 г. по основаниям нарушения порядка созыва собрания, незаконного избрания председателя собрания, незаконности решения об избрании генерального директора общества, проведения собрания при отсутствии кворума в связи с незаконным блокированием акций, принадлежащих А. (одному из истцов). В качестве основного довода незаконности решения собрания акционеров истцы привели то обстоятельство, что на собрании не учитывались акции Р., приобретенные им у А. по договору купли-продажи от 19 ноября 2001 г., в связи с наложением ареста определением районного суда по делу о признании частично недействительным свидетельства о праве на наследство А.
Суд, основываясь на положениях п.8 ст.49 Федерального закона "Об акционерных обществах", исковые требования удовлетворил, поскольку при созыве и проведении собрания акционеров ОАО 19 апреля 2002 г. были нарушены требования ст.31, 58, 59, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Так, решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО 9 октября 2001 г. были прекращены полномочия генерального директора П.и избран новый генеральный директор Р. Решение указанного общего собрания не признано недействительным судом. В повестку дня внеочередного общего собрания акционеров 19 апреля 2002 г. не был включен вопрос о досрочном прекращении полномочий генерального директора Р., но был включен вопрос об избрании генерального директора.
Суд указал, что решение собрания акционеров об избрании генерального директора при наличии не прекращенных полномочий генерального директора у другого лица противоречит ст.69 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, как указал арбитражный суд, при проведении собрания акционеров 19 апреля 2002 г. был неправильно произведен подсчет голосующих акций. Арбитражный суд решением по другому арбитражному делу от 17 февраля 2003 г. признал незаконным отказ ОАО от внесения 24 ноября 2001 г. в реестр акционеров записи о переходе права собственности на 30000 обыкновенных именных акций от А. к Р. и обязал ответчика ОАО, являющегося реестродержателем, внести в реестр акционеров ОАО запись о переходе права собственности на 30000 обыкновенных акций ОАО от А. к Р. на дату 24 ноября 2001 г.
Суд указал, что с момента внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции возникает право голосовать приобретенными акциями.
Из протокола собрания от 19 апреля 2002 г. усматривалось, что на собрании акционеров присутствовали 14 акционеров, имеющих 37770 акций, всего голосующими признаны 57888 акций, неголосующими признаны незаконно заблокированные 22112 акций, которыми вправе был голосовать Р. Поскольку общее количество размещенных голосующих акций ответчика равно 80000, 37770 участвовавших в собрании акций составляют 47,2% общего количества акций, т.е. собрание акционеров 19 апреля 2002 г. не имело кворума. Истцы в собрании акционеров не участвовали, т.к. не были надлежащим образом извещены о его проведении. Суд сделал вывод, что в случае участия истцов в собрании акционеров 19 апреля 2002 г. и голосовании истца Р. всеми принадлежащими ему на момент проведения собрания акциями итоги голосования были бы иными, т.е. голосование истцов могло повлиять на решение собрания (дело N А48-2342/02).
При рассмотрении исков, предъявляемых акционерами о признании сделок, заключенных акционерными обществами, недействительными одним из главных вопросов, подлежащих выяснению, является вопрос о наличии субъективного права акционера на предъявление такого иска. Какие конкретные интересы акционера могут быть нарушены оспариваемой сделкой?
Так, городское управление муниципального имущества обратилось в суд с иском к ООО с участием третьего лица ОАО о применении последствий недействительности сделки - обязании ответчика возвратить ОАО недвижимое имущество (замощение). Истец уточнил требования и просил в соответствии со ст.167 Гражданского кодекса РФ применить двустороннюю реституцию по договору отступного от 16 мая 2002 г., ранее признанному судом недействительным.
Третье лицо - ОАО вступило в дело с самостоятельными требованиями, просило применить последствия недействительности сделки договора отступного от 16 мая 2002 г. в виде двусторонней реституции, обязав ООО возвратить недвижимое имущество (замощение) и обязать ОАО восстановить право требования ООО по частично прекращенному обязательству в размере 1 626 251 руб. вытекающему из договора N 1 уступки права требования от 4 января 2002 г.
Суд исковые требования истца и третьего лица удовлетворил, исходя из следующего.
Между третьими лицами - ОАО (участником данного дела) и индивидуальным предпринимателем К. - были заключены договоры товарного кредита: от 25 мая 2001 г. на сумму 1 000 620 руб., от 12 июля 2001 г. на сумму 999 750 руб. и от 17 ноября 2001 г. на сумму 1 072 429 руб., по которым К. передал ОАО строительные материалы, а последний обязался возвратить равное количество других вещей того же рода и качества. В последующем К. 4 января 2002 г. уступил ООО право требования задолженности с ОАО по трем договорам товарного кредита в общей сумме 3 282 445 руб. 30 коп.
ОАО заключило 16 мая 2002 г. с ООО договор отступного, в соответствии с которым ОАО передало в счет частичного прекращения денежных обязательств ООО недвижимое имущество - замощение. В последующем решением арбитражного суда от 17 марта 2003 г. по другому арбитражному делу, имеющему преюдициальное значение для данного дела, признан недействительным договор отступного от 16 мая 2002 г., заключенный между ОАО и ООО в отношении недвижимого имущества - замощения.
В соответствии с п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах. Таким образом, общим последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Кодекса является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния). Следовательно, по мнению суда, ООО обязано возвратить ОАО недвижимое имущество - замощение, а ОАО обязано восстановить требование ООО по частично прекращенному обязательству в размере 1 626 251 руб., вытекающее из договора N 1 уступки права требования от 4 января 2002 г.
Кроме того, суд посчитал, что городское управление муниципального имущества как акционер ОАО имеет субъективное право на защиту своих интересов путем предъявления иска о признании недействительной сделки, которая была совершена в нарушение корпоративного законодательства, и путем применения последствий недействительности сделки.
Суд указал, что судебным актом по другому арбитражному делу требования о признании сделки недействительной по иску городского управления муниципального имущества были удовлетворены и при наличии требования о применении последствий недействительности сделки или по инициативе суда они могли быть применены в указанном деле на основании п.2 ст.166 ГК РФ. Поскольку последствия недействительности сделки не были применены при рассмотрении другого дела, суд посчитал, что городское управление муниципального имущества имеет право предъявить их применение в отдельном исковом производстве.