Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью”. Число его участников не должно превышать предела, установленного Законом об обществе с ограниченной ответственностью[9].
Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из вкладов его участников и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов, в соответствии с Законом об обществе с ограниченной ответственностью.
Особенности ООО, по сравнению с другими формами хозяйствования:
· является разновидностью объединения капиталов, не требующего обязательного личного участия своих членов в делах общества;
· уставный капитал общества разделен на доли участников и соответствует ответственности по долгам общества;
ООО часто используется для создания объединений предпринимателей, хорошо знающих друг друга, в том числе семейных объединений.
Общества с ограниченной ответственностью (ООО), создаваемые для предпринимательской деятельности, могут объединять одновременно и граждан, и юридических лиц. При этом юридическое лицо, входя в общество, сохраняет свою самостоятельность. Это возможно потому, что общество всегда является юридическим лицом и полностью отвечает своим имуществом (в размере уставного капитала) по обязательствам общества.
Для своих партнеров общество с ограниченной ответственностью представляет известный риск, так как в случае прекращения его деятельности кредиторы могут получить не полную компенсацию: недостаточный наличный капитал распределяется между кредиторами пропорционально.
Преимущества общества с ограниченной ответственностью:
· возможность быстрого аккумулирования значительных средств;
· может быть создано одним лицом;
· члены общества несут ограниченную ответственность по обязательствам общества.
Недостатки:
· уставный капитал не может быть меньше величины, установленной законодательством.
· общество менее привлекательно для кредиторов, так как члены общества несут только ограниченную ответственность по его обязательствам.
Гражданский Кодекс Российской Федерации, ст.95: “Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества”.
Такое общество является разновидностью общества с ограниченной ответственностью: на него распространяются все общие правила о таком обществе. Поэтому все упоминания об обществе с ограниченной ответственностью в равной мере касаются и общества с дополнительной ответственностью.
Общество с дополнительной ответственностью уменьшает риск партнеров. Его участники несут субсидиарную ответственность по долгам общества, которая, с определенными ограничениями, распространяется на их личное имущество (максимум в 3-5-кратном размере к стоимости вклада в стартовый капитал).
Общество с дополнительной ответственностью занимает промежуточное положение между товариществами с их неограниченной ответственностью участников и обществами, вообще исключающими такую ответственность.
Согласно ГК РФ (ст.96)”акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций”[10].
Различают открытые и закрытые акционерные общества.
Акционерное общество, участники которого могут продавать свои акции без согласия других акционеров, считается открытым. Выпускаемые им акции распространяются либо путем свободной продажи, либо по открытой подписке.
Закрытое акционерное общество распределяет свои акции только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц.
Акционеры закрытого акционерного общества имеют право преимущественного приобретения акций, продаваемых другими акционерами. Число участников закрытого акционерного общества ограничено, число участников не должно быть более 50. Если число акционеров ЗАО превысит 50 человек, АО должно в течение года преобразоваться в ОАО.
Собственность акционерного общества является частной, а не коллективной, т. к. представляет собой долевое, а не совместное владение имуществом и доходами. Доля каждого акционера определяется количеством акций, которыми он владеет. Наибольший вес имеет контрольный пакет акций. Теоретически контрольный пакет должен быть равен 50% от общего числа акций плюс одна акция, но на практике для преимущественного влияния на принятие решений достаточно 20-30% акций. Это происходит потому, что большое количество акционеров владеет небольшим количеством акций и не принимает участия в управлении компанией. Пакет акций размером 25% называют блокирующим.
Основным учредительным документом АО является его устав.
В уставе АО должны быть указаны: полное и сокращенное фирменное наименование акционерного общества; место нахождения; тип АО (открытое или закрытое). А также количество, номинал, категории акций и типы привилегированных акций, права владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала; структура и компетенция органов управления и порядок принятия ими решений. В уставе акционерного общества определен порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, перечень вопросов, для решения которых необходимо квалифицированное большинство голосов или единогласие; сведения о филиалах и представительствах.
Преимущества АО:
· корпоративная форма доказала на практике свою рациональность там, где необходимы крупные капиталы, крупномасштабное производство, большая степень риска и совершенное законодательство;
· являются проводниками ускорения НТП, так как им под силу осуществить весь цикл “наука - производство”;
· имеют право выпускать акции (кроме других ценных бумаг);
· акционер несет ограниченную ответственность (в пределах своих акций) в случае банкротства общества[11].
К недостаткам корпоративного предпринимательства относят отсутствие возможности у всех владельцев акций принимать участие в управлении акционерным обществом, ибо для реального контроля необходимо иметь около 20% акций.
1.4. Дочерние и зависимые общества
“Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом” (Гражданский Кодекс Российской Федерации, ст.105).
Дочернее общество не несет ответственности по долгам основного общества (товарищества).
Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
В случае банкротства, по вине основного общества (товарищества), дочернего общества основное общество несет субсидиарную ответственность по его долгам.
Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах.
“Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью” (Гражданский Кодекс Российской Федерации, ст.106).
Если хозяйственное общество приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, оно обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, предусмотренном законами о хозяйственных обществах.
Пределы взаимного участия хозяйственных обществ в уставных капиталах друг друга и число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или акционеров другого общества, определяются законом.
1.5. Потребительский кооператив
“Потребительским кооперативом признается добровольное объединение граждан и юридических лиц на основе членства с целью удовлетворения материальных и иных потребностей участников, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов” (Гражданский Кодекс Российской Федерации, ст.116).
Устав потребительского кооператива должен содержать:
· наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, условия о размере паевых взносов членов кооператива;