- Мотив уменьшения отчислений в бюджет. Например, высокоприбыльная фирма несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.
- Специалисты указывают на такой мотив слияний и поглощений, как разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Часто в оказывается дешевле купить региональную страховую компанию и преобразовать ее в филиал, чем открывать филиал "с нуля".
Ко второй группе мотивов, нацеленных на увеличение/стабилизацию ресурсных поступлений, можно отнести:
- Мотив взаимодополняющих ресурсов. Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с сумой их стоимостей до слияния, так как, каждая приобретает то, чего ей не хватало, причём получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.
- Мотив приобретения крупных контрактов. У новой компании появляется достаточно мощностей, чтобы конкурировать за крупные, в том числе государственные, контракты – возможность, которой не обладала ни одна из объединившихся компаний.
- Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего горизонтального типа, решающую роль (гласно или негласно) играет стремление достичь или усилить монопольное положение.
- Диверсификация предлагаемых страховых продуктов (услуг), возможность использования избыточных ресурсов. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и потребителям (через расширение ассортимента товаров (услуг)).
- Мотив доступа к информации. Приобретая компанию с видимыми активами, предприятие получает в своё распоряжение дополнительные знания о продуктах и рынке.
К третьей группе нейтральных по отношению к движению ресурсов мотивов относятся:
- Мотив поглощений, как asset-stripping (покупка компании для последующей распродажи ее по частям с целью извлечения прибыли) за счет более высокой ликвидационной стоимости компании по сравнению с рыночной, также часто встречается на практике.
"Диверсификация бизнеса в разрезе стабилизации потока денежных средств и снижения рисков также относится к числу мотивов слияний и поглощений.".
- Мотивы защиты от поглощения. Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для некоторых, в том числе и российских, компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.
- Мотив"tо big to fail". "Как показывает опыт большинства стран, размеры корпорации сами по себе являются гарантией её надёжности (так называемый эффект "tо big to fail" - слишком велик, чтобы обанкротиться). Поскольку государство в силу целого ряда социально-экономических причин вынуждено "опекать" наиболее крупные компании, они получают дополнительные преимущества в конкуренции с более мелкими".
- Личные мотивы менеджмента: эти мотивы слияний и поглощений возникают тогда, когда мотивация высшего менеджмента более тесно связана с масштабами, чем с результатами деятельности компании или банка. Естественно, что крупной компанией или банком управлять сложнее, чем малой или средней, но всегда возникает вопрос "компенсации за сложность управления".
Большинство вышеперечисленных мотивов, направлены на достижение так называемого синергетического эффекта, в результате которого, взаимодополнение различных ресурсов двух или нескольких предприятий приводит к совокупному результату, превышающему сумму результатов действующих разрознено компаний .
Исходя из вышесказанного, можно выделить основные принципы слияний и поглощений:
1. Принцип объединения. Данный принцип характеризует добровольное (либо недобровольное), двустороннее (или многостороннее) объединение активов компании и её ресурсов;
2. Принцип структурной оптимизации. Для обеих компаний, участвующих в слиянии возникает необходимость отказа от "старой" уже сложившейся организационной структуры и формирование новой. Это связано, прежде всего с тем, что для наиболее эффективного использования всего потенциала обеих организаций в объединившейся компании необходимо изменение оргструктуры каждой из них и формирование новых способов взаимодействия между подразделениями внутри компании.
3. Принцип синергии. Данный принцип определяет Необходимость в эффективности взаимодействия слившихся компаний с целью достижения мотивов объединения. Функционирование компании, как единого целого не обязательно подразумевает создание нового юридического лица и объединение в нём активов объединившихся компаний, совсем нет. Компании могут оставаться в рамках функционирования, к примеру, холдинга и дочерней фирмы, но главное, то, что возникает необходимость создания оптимальной "схемы" взаимодействия между холдинговой и дочерней компаниями (либо одной объединившийся), позволяющей добиться синергетического эффекта и увеличить стоимость бизнеса.
4. Принцип дополнения специфичными активами. Этот принцип выявляет возможность воспользоваться "недостающими активами", а именно, у объединившихся компаний появляется возможность воспользоваться навыками, опытом, ресурсами другой организации. Если, к примеру, у одной компании участвующей в объединении великолепно поставлен документооборот, то у другой компании теперь появляется возможность перенять данный положительный опыт и использовать его в уже сформировавшейся новой организации.
5. Принцип изменения стоимости компании. В большей степени данный принцип относится к крупным акционерным компаниям, чьи акции торгуются на фондовых биржах. В большинстве случаев, решение о слиянии отразится на стоимости акций компании, либо в сторону увеличения цены либо, наоборот, в сторону снижения, отразив тем самым отношение акционеров и инвесторов к предполагаемой сделке по слиянию.
Глава 2 Подходы к оценке стоимости компаний
2.1 Доходный подход
слияние поглощение страховой интегрирование
Суть доходного подхода к оценке стоимости бизнеса заключается в определении величины будущих доходов, которые будет получать собственник бизнеса, с учетом риска их неполучения. Оценка компании (предприятия) доходным подходом предполагает составление прогноза будущих доходов от функционирования бизнеса и их приведение к стоимости на дату проведения оценки. Доходный подход всегда применяется для оценки инвестиционной привлекательности бизнеса, определяемой для конкретного инвестора, с учетом его индивидуальных требований к доходности, рискам, масштабам инвестиций и пр.
Одним из основных методов оценки в рамках доходного подхода является метод дисконтирования денежных потоков (DCF). Определение стоимости бизнеса методом DCF основано на предположении о том, что потенциальный инвестор не заплатит за данный бизнес сумму, большую, чем текущая стоимость будущих доходов от этого бизнеса. Аналогичным образом, собственник не продаст свой бизнес по цене ниже текущей стоимости прогнозируемых будущих доходов. В результате своего взаимодействия стороны придут к соглашению о рыночной цене, равной текущей стоимости будущих доходов.
Основными этапами оценки компании методом дисконтированных денежных потоков являются:
1. Сбор требуемой информации.
2. Выбор модели (типа) денежного потока.
3. Определение длительности прогнозного периода и его единицы измерения.
4. Проведение ретроспективного анализа валовой выручки от реализации и ее прогноз.
5. Проведение ретроспективного анализа и подготовка прогноза расходов.
6. Проведение анализа и подготовка прогноза инвестиций.
7. Расчет величины денежного потока для каждого года.
8. Определение ставки дисконтирования.
9. Расчет величины стоимости компании в постпрогнозный период.
10. Расчет текущей стоимости будущих денежных потоков и стоимости компании в постпрогнозный период, а также их суммарного значения.
11. Внесение итоговых поправок.
12. Согласование полученных результатов.
Основным показателем, используемым в рамках Метода дисконтирования денежного потока, является денежный поток, рассчитываемый как разница между притоком и оттоком денежных средств за определенный период.
Различают следующие основные виды денежного потока:
1. Номинальный или реальный.
2. Приносимый собственным капиталом, приносимый всем инвестированным капиталом.
В практике наиболее часто применяемым является использование модели денежного потока собственного капитала.
В общем виде схема расчета денежного потока для собственного капитала выглядит следующим образом:
1. Расчет показателя прибыли используемого в модели денежного потока. Выручка от реализации минус
себестоимость продукции;
амортизационные отчисления;
налог на прибыль.
Итого:
Чистая прибыль,
налоги, относимые на финансовый результат;
отвлеченные средства (затраты на социальную сферу и т.п.)
2. Расчет денежного потока.
Скорректированная чистая прибыль
Плюс
амортизационные отчисления
плюс (минус)
– увеличение собственного оборотного капитала;
+ уменьшение собственного оборотного капитала;
– капитальные вложения;
+ увеличение долгосрочной задолженности;
– уменьшение долгосрочной задолженности.
Итого:
Денежный поток
В практических расчетах используется расчет денежного потока компании по трем возможным сценариям развития: пессимистическому, наиболее вероятному и оптимистическому. Основными показателями прогнозируемых сценариев могут являться: